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福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买
 

  福建雪人股份002639股吧)有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经具备相应资质的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由公司负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  根据相关规定,作为本次交易对方常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings(H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心(有限合伙)就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

  本公司所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组方案包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。

  本公司拟以发行股份的方式向晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投分别购买其持有晶雪冷冻43.975%、10.00%、7.00%、6.025%、5.00%以及3.00%股权,合计75.00%;以支付现金的方式购买晶雪投资、常润实业分别持有晶雪冷冻6.25%、18.75%的股权,合计25.00%。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础,由公司与晶雪冷冻全体股东协商确定。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即11.21元/股。扣除2013年7月12日雪人股份向全体股东每10股派1.20元人民币现金(含税)之后,本次发行股份购买资产的价格为11.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为,本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

  本公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,933.34万元,其中11,200.00万元用于支付本次购买资产的现金对价,其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费等并购整合费用后,将全部用于标的资产主营业务的发展。发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即10.09元/股。扣除2013年7月12日雪人股份向全体股东每10股派1.20元人民币现金(含税)之后,本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于9.97元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在取得发行核准批文后,遵循价格优先的原则,根据市场询价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为,本次非公开发行股票价格将作相应调整。

  本次重组涉及的资产采用收益法进行预估。根据预估结果,本次交易拟购买晶雪冷冻100%股权预估交易价格为4.48亿元。

  本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中,本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将以具备相应资质的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。

  雪人股份本次拟购买晶雪冷冻100%股权,2012年晶雪冷冻资产总额、营业收入、净资产占上市公司合并报表对应数据情况如下:

  晶雪冷冻2012年度营业收入占上市公司经审计合并营业收入28,647.57万元的118.57%。依据《重组办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组。此外,本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  本次重大资产重组之前,林汝捷持有本公司股份数为49,104,000股,持股比例为30.69%,为公司控股股东和实际控制人。基于标的资产预估价格估算,根据《框架协议》约定,本次重大资产重组中雪人股份将向晶雪投资、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投发行股份数量为30,297,565股;向其他特定对象募集配套资金发行不超过14,979,771股,合计不超过45,277,336股。发行后,林汝捷持股比例将不低于23.92%。

  本次重大资产重组发行后,林汝捷仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次重大资产重组将不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行股份购买资产交易对方晶雪投资已于2013年7月31日出具承诺函,承诺通过本次发行认购的雪人股份股票,自发行结束之日起12个月内不转让,前述限售期届满后12个月内转让的股份不超过其所认购股份的15%,24个月内转让的股份累计不超过所认购公司股份的30%,本次发行结束后的36个月后,可将剩余的股份全部转让;交易对方TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投于2013年7月31日分别出具承诺函,各方均承诺通过本次发行认购的雪人股份股票,自发行结束之日起12个月内不转让。

  本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象现金认购的雪人股份股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  晶雪投资作为晶雪冷冻的控股股东,向雪人股份保证并承诺晶雪冷冻2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于3,400万元、4,000万元、4,600万元,且三年累计承诺净利润合计不低于12,000万元。如晶雪冷冻在2014-2016年的任何一年实际净利润未达到当期承诺净利润数额的,晶雪投资将以现金方式对雪人股份进行补偿,具体补偿计算公式如下:

  当年补偿款=截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数-以前年度已补偿金额的总额

  在晶雪冷冻各年实际净利润数达到承诺净利润数的前提下,如晶雪冷冻2014年度、2015年度、2016年度实际净利润分别高于各年承诺净利润,超出部分的30%作为奖励对价分别在雪人股份2014年度、2015年度和2016年度年报和同年关于晶雪冷冻净利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内,由雪人股份以现金方式支付给晶雪投资。

  本次交易完成后,雪人股份不存在社会公众持有的股份低于公司股份总数25%导致公司不符合上市条件的情形。

  2013年6月17日,本公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于筹划重大资产重组事项的议案;

  2013年6月25日,晶雪冷冻召开股东会,审议通过了雪人股份通过发行股股票等方式,收购晶雪冷冻100%股权;

  2013年8月28日,本公司第二届董事会第九次会议审议通过了本预案以及与本次重大资产重组相关的议案;

  2013年8月28日,本公司与晶雪投资、常润实业、TBP Ice Age、国信弘盛、同德投资、宏邦投资以及国信创投签署了《框架协议》。

  本公司聘请国都证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,国都证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

  十一、本次交易投资者可以到()浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  (一)待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后,公司将再次召开董事会,审议购买资产定价等有关事项;

  本次交易能否取得上述全部批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准,则本次交易无法实施,相关程序将停止执行。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次交易完成后,交易对方之一TBP Ice Age将以外资股东身份持有上市公司股份,持股比例为1.968%,根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》等相关法律、法规所规定,本次交易未涉及上述事项,但存在需要向有关政府审批机关申请取得相关批复的可能。如不能取得相关批复,可能导致TBP Ice Age将无法成为上市公司股东、开设A股股票账户以及进行股票交易无法进行等情形,从而可能存在本次交易方案无法获得批准的风险。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问暂未对上述事项发表意见。

  上市公司将根据监管部门的意见,如需要取得相关批复,公司将向当地商务部门申请履行相关审批程序;如不能取得相关批复,本次交易方案将进行修改调整以适应相关法律、法规的要求。

  1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告,但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性,审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响,在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号),公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项,重新确定相关价格。

  本次拟注入上市公司的标的资产——晶雪冷冻主营业务为冷库以及建筑物外墙、屋面等专用节能板材的生产销售。晶雪冷冻主要产品PU、PIR夹芯板是以聚氨酯硬泡作为内层保温层,以彩钢板、不锈钢板等金属或非金属板材作为外层的复合板材。其生产主要工序分为钢板压型、聚氨酯发泡、层压、切割以及包装等环节,主要设备有压型机、发泡机、层压机等。

  小尺寸、标准型PU、PIR夹芯板生产工序相对简单,设备投资规模不高,生产技术易于掌握。尽管标的公司目前为国内冷库板行业中的主要企业之一,但随着国内同行业中小企业的竞争加剧,未来可能会造成行业内价格竞争激烈的局面,在一定程度上减弱了节能板材生产厂商产品的议价能力,给晶雪冷冻中低端业务带来一定的经营风险。

  本次交易完成后,上市公司主要产品将包括PU、PIR夹芯板,其主要原材料钢材以及组合聚醚、甲苯二异氰酸酯等生产聚氨酯硬泡的化工产品市场价格波动较大,会对上市公司未来采购成本产生较大影响,从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此,原材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注上述风险。

  本次交易中标的资产为晶雪冷冻100%股权,预估值约为4.48亿元。拟购买资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果,亦不为本次交易资产定价的最终依据,但标的资产的预估值增值幅度较大,敬请投资者注意相关风险。

  根据财政部和国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号),晶雪冷冻主要产品“金属面硬质聚氨酯夹芯板”等增值税实行即征即退50%的政策。2010年12月13日,晶雪冷冻被认定为国家高新技术企业,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》,高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。

  2011-2012年度,晶雪冷冻增值税返还金额分别为149.77万元、347.79万元,占当期净利润比例分别为9.58%、15.23%;高新技术企业所得税优惠金额分别约为262.26万元、262.08万元,占当期净利润比例分别为16.77%、11.48%。如果未来该类产品的税收优惠政策发生变化以及晶雪冷冻不能被认定为高新技术企业,可能导致晶雪冷冻不能享受上述税收优惠,并对晶雪冷冻的经营业绩带来一定的负面影响。

  截至2013年5月31日,晶雪冷冻位于武进经济开发区丰泽路18号的土地(武国用[2012]第00150号),面积66,554.7m2;厂房及办公楼(常房权证武字第31000757号),建筑物面积42,200.46m2,已抵押给中国工商银行股份有限公司常州武进支行,抵押期限自2012年10月11日至2014年10月10日。

  如果晶雪冷冻到期不能偿还银行贷款,上述土地、房产存在被银行行使他项权利的风险。

  本次重大资产重组之前,林汝捷持有本公司股份数为49,104,000股,持股比例为30.69%,为公司控股股东和实际控制人。本次重大资产重组,雪人股份将向交易对方发行股份购买资产以及向其他不超过十名特定对象发行股份募集配套资金。基于标的资产预估值估算,根据《框架协议》约定,发行后林汝捷持股比例将在30%以下。

  尽管本次发行后林汝捷仍为公司第一大股东,不会导致公司控制权发生变化,但是公司实际控制人控制力将存在被减弱的风险。

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。

  本次交易完成后晶雪冷冻将成为本公司的全资子公司。其中,公司计划将自产高端制冷螺杆压缩机与新型环保保温板、门等配套推出适用于冷链物流领域的专业制冷系统。

  虽然本公司和晶雪冷冻均业务发展成熟、公司管理有效,但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。雪人股份与晶雪冷冻之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。

  本次交易完成后,雪人股份股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末进行减值测试。如果晶雪冷冻未来经营状况未达预期,则可能出现商誉减值,从而对本公司当期损益造成不利影响。公司提醒投资者注意商誉减值风险。

  《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

  本公司发行股份及支付现金购买常州晶雪投资管理有限公司等7家企业持有常州晶雪冷冻设备有限公司的100%股权并募集配套资金

  《福建雪人股份有限公司与常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings(H.K) Co.,Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产之框架协议》

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》

  全称Polyisocyanurate Foam,中文名为“聚异三聚氰酸脂”,亦称为“聚异氰脲酸脂”,又称为“聚异三聚氰酸酯泡沫PIR”或者“三聚酯 PIR”。PIR是一种新型的深冷绝热材料,可用于从-196°C ~ +120°C范围内的各种管道和设备、以及建筑物的绝热需求。它的导热系数极低,同时具有优异的线性膨胀系数和强度,抗老化性极强。

  “FM认证”向消费者表明该产品或服务已经通过美国和国际最高标准的检测。FM向防火器材、电子电器设备、危险场所设施、火场勘测、信号设备、建筑材料等产品的生产商颁发认证证书。

  聚氨酯硬泡的主要原料之一,又称白料,与聚合MDI共称黑白料。适用于建筑保温、保冷、太阳能、热水器、冷库、恒温库、啤酒罐、冷藏等需要保温保冷的各种场合。

  甲苯二异氰酸酯为无色透明至淡黄色液体,有刺激性气味;遇光颜色变深。分子式C9-H6-N2-O2。

  制造和销售冷冻、冷藏、空调、环保设备及制冷工程所需配套产品;制冷设备、环保设备安装调试、维修服务;制冷设备研发、技术咨询;钢结构制作与安装,防腐保温工程;许可范围的进出口业务;五金交电化工(不含化学危险品)及机电设备、金属材料的贸易销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  福建雪人股份有限公司前身为长乐市雪人制冷设备有限公司,成立于2000年3月9日。

  2009年8月30日,长乐市雪人制冷设备有限公司股东会决议以有限公司截至2009年5月31日止经审计净资产19,574.59万元为基础,按1:0.613的比例折为股份公司股本12,000万股。公司以林汝捷(001××××)为主发起人,联合其他20名自然人和3名法人股东发起设立。

  2009年10月19日,公司在福州市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为的企业法人营业执照,注册资本12,000.00万元。整体变更设立股份公司后,雪人股份股权结构如下:

  经中国证监会证监许可20111746号文核准,公司在深交所采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行,向社会公开发行人民币普通股4,000.00万股,发行价格19.80元/股。公司股票于2011年12月5日起在深交所挂牌交易,首次公开发行股票完成后,公司注册资本变更为16,000.00万元,股权结构变更为:

  2009年10月19日,公司完成股份制改造后,控股股东和实际控制人林汝捷持有公司40.92%股权。2011年11月18日,雪人股份发行上市后,公司控股股东和实际控制人林汝捷持股比例为30.69%。截至本预案签署之日,雪人股份控股股东和实际控制人为林汝捷,持股比例为30.69%,近三年公司控制权未发生变动。

  雪人股份近三年主营业务为制冰、储冰、送冰设备及系统的研发、生产及销售,以及冷水设备、冷冻、冷藏、空调、环保等相关制冷产品的设计、生产及销售。

  2011年度,在政府狠抓食品安全、大力发展水利水电的有利因素,以及核电行业受日本核事故影响等不利因素的综合作用下,上市公司实现营业收入30,387.15万元,较上年度增长14.25%。

  2012年度,上市公司实现营业收入28,647.57万元,较上年同期略有下滑,下降幅度为5.72%,主要原因为:由于全球经济继续疲软以及国家对金融管控、核电建设、煤炭能源等政策的变化,给各行各业带来了较大的影响,导致公司客户所属行业的增速放缓甚至项目暂停,对公司销售业务带来较大的冲击;同时,由于经济不景气,客户对产品价格敏感度增强,行业内价格竞争变得更加激烈。受此影响,公司在高毛利率的核电、矿井降温等领域的销售基本为零,同时,公司为了稳定市场占有率,适当下调销售价格,导致公司2012年营业收入和产品毛利率均有所下降。

  在此背景下,上市公司对国内外制冰市场进行认真深度的分析,采取多方面的应对措施,并加快公司新产品的开发,弥补经济环境和政策变化造成的销售下滑给公司带来的不利影响。在行业销售方面,公司针对政府狠抓食品安全的契机,加大食品行业的市场开发力度,提升食品行业的制冷技术水平,使公司在食品行业内保持较强的竞争优势,实现2012年食品行业产品销售同比的大幅增长,增长幅度为62.97%。在新产品方面,公司管冰机、速冻机及其他冰机产品的销售收入分别增长6.37%、201.23%、10.16%。在销售区域方面,公司积极开拓新兴市场并初见成效,如国内的西南、华南、华东地区,本年销售收入分别较上年同期增长了55.75%、44.41%、43.71%;在国外非洲、南美、东南亚等区域销售收入较上年实现突破性增长,依次较上年同比增长588.37%、194.34%、207.45%。

  根据合并财务报表,上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下(其中2010年度、2011年度、2012年度财务数据为审计数,2013年1-6月财务数据为未审数):


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