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万事达:广发证券股份有限公司关于山东万事达
 

  万事达:广发证券股份有限公司关于山东万事达建筑钢品股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查

  广发证券股份有限公司接受山东万事达建筑钢品股份有限公司的委托,担任万事达本次重大资产重组的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了挂牌公司重大资产重组之实施情况的核查意见。

  1、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

  2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见不构成对万事达的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万事达董事会发布的本次重组报告书等公告文件及与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。

  交易对方、万事达投资、万事达 公司股东山东万事达控股有限公司(曾用名:山东万

  本次交易、本次重组、本次重大 公司向控股股东山东万事达控股有限公司转让全资子

  《重组协议》、《股权转让协议》指 有限公司关于山东万事达钢铁贸易有限公司股权转让

  会计师事务所、会计师、中天运指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)及其会计师

  公司控股股东山东万事达控股有限公司以现金收购万事达全资子公司山东万事达钢铁贸易有限公司(以下简称“万事达钢贸”)的全部股权。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2015)第1535号《资产评估报告》,截至2015年8月31日万事达钢贸的评估值为8,478.43万元人民币。双方一致同意,标的股权的转让对价为8,478.43万元人民币。

  过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期间标的资产运营所产生的损益,均由万事达享有或承担。

  1、2015年10月30日,因公司正在筹划重大资产重组事项,公司向全国中小企业股份转让系统申请股票暂停转让。自2015年11月2日公司股票暂停转让。

  3、2016年1月18日,公司召开了第一届董事会第二十次会议,审议了以下与本次交易有关的议案:

  上述(1)至(8)项议案涉及关联交易事项,因全体董事均为关联董事,均回避表决,故直接提交股东大会审议。董事会审议通过了上述第(9)项议案。

  3、2016年3月28日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过与本次交易相关的议案。

  出席本次股东大会的股东共2名,持有表决权的股份80,000,000股,占公司股份总数的100.00%。所有议案由出席会议的股东一致表决通过。

  4、2016年3月28日,公司收到万事达控股支付的股权收购款4,700.00万元,2016年3月29日,公司收到万事达控股支付的股权收购款4,032.28万元。截止2016年3月29日,万事达控股已按照《关于万事达钢贸股权转让意向协议》以及《股权转让协议》的约定,向万事达以现金方式支付了全部8,478.43万元的股份转让价款;同时根据中天运(山东)【2016】审字第00285号《山东万事达钢铁贸易有

  限公司2015年9月至2016年2月损益专项审计报告》,过渡期间万事达钢贸归属于万事达的综合收益总额为253.85万元,万事达控股向万事达支付253.85万元的过渡期间综合收益。

  5、2016年4月7日,博兴县工商行政管理局核准万事达钢贸100%股权过户至万事达控股名下的工商变更,并颁发了新的营业执照。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策程序,符合《公司法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

  根据公司与万事达控股签署的《股份转让协议》,交易标的资产为万事达钢贸100%股权。

  根据《股权转让协议》的约定,自资产交割之日起三十日内,万事达控股一次性向万事达支付标的资产的对价8,478.43万元。《股权转让协议》同时约定,过渡期间标的股份所对应的标的公司期间损益由万事达享有或承担。

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山东万事达钢铁贸易有限公司2015年9月至2016年2月损益专项审计报告》(中天运(山东)【2016】审字第00285号),过渡期间山东万事达钢铁贸易有限公司归属于挂牌公司的综合收益总额为253.85万元。相应的,本次交易资产出让方万事达应收股权转让款为8,732.28万元。

  2016年4月7日,万事达钢贸已在工商主管部门完成变更登记,成为万事达控股的全资子公司。

  本次交易过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,均由万事达享有或承担。

  经核查,本独立财务顾问认为,万事达本次交易的办理程序符合《重组办法》的相关规定,合法有效。

  2016年4月1日,公司在股转公司网站发布《山东万事达建筑钢品股份有限公司高级管理人员辞职公告》,王连华辞去公司副总经理职务,辞职后除担任万事达董事外不再担任其他任何职务。王连华辞职后不会对公司生产经营产生影响,也不会导致实际控制人发生变更。

  经核查截止本报告书出具日,万事达董事、监事、高级管理人员除上述调整外,未发生其他调整。

  截止核查意见出具日,本次交易前后标的公司万事达钢贸的董事、监事、高级管理人员未发生调整。

  本次交易前挂牌公司的主营业务为:围护系统业务、钢结构业务(工程施工)以及钢贸业务等三大业务板块;本次交易后挂牌公司的主营业务为:围护系统业务和钢结构业务(工程施工)。

  本次交易后,挂牌公司新增关联方万事达钢贸。万事达子公司烟台开发区万事达工贸有限公司(简称“烟台万事达”)主营业务为围护系统、钢贸,营业范围为:设计、加工、安装、销售:金属面夹芯板、冷弯型钢、预制压型金属钢板、建筑用结构钢承板、活动房屋、金属制品附件和配件、吊顶板、隔断板;销售:彩涂板、镀锌板、带钢、保温通风与采光板、铝合金制品、钢构件、金属材料;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。因此,烟台万事达与关联方万事达钢贸存在同业情况。

  但二者经营侧重点不同,万事达钢贸2013年、2014年、2015年度销售收入分别为221,675.62万元、209,442.73万元、166,059.51万元,钢贸仅为烟台万事达部分主营业务,烟台万事达2013年、2014年、2015年度年钢贸业务销售收入分别为5,078.30万元,3,576.76万元,2,547.21万元。另外二者的客户群也存在差异,受钢贸产品运输半径的影响,烟台万事达客户群主要为烟威地区,而万事达钢贸客户群为其异地库上海、广东、重庆、四川、天津及山东中西部等地区;第三,彻底剥离钢贸业务是万事达为突出主业竞争优势,增强公司盈利能力,实现未来上市制定的经营决策,剥离万事达钢贸子公司迈出万事达剥离钢贸业务的一大步,出现上述同业情况只是公司在分步实施决策的过程中产生的暂时状态。

  根据公司分步、彻底剥离钢贸业务的经营决策,本次重大资产重组后,烟台万事达将停止新签订钢贸相关业务合同,2016年8月底前在执行合同执行完毕及存货处理完毕,完成营业范围的工商变更,与母公司万事达一并专注围护产品

  万事达及五位实际控制人魏龙柱、魏龙淮、魏龙峰、王连华、于学田承诺,本次重大资产重组后,烟台万事达只允许为处理库存贸易产品新签订合同,公司承诺2016年8月底完全处理完已签订合同及存货,且完成烟台万事达营业范围的变更。

  烟台万事达停止从事钢贸业务符合万事达突出主业竞争优势,增强公司盈利能力,实现未来上市的经营决策。同万事达钢贸一样,烟台万事达钢贸业务的毛利率低,2014年、2015年钢贸业务营业利润均为负,未对挂牌主体的盈利产生贡献。停止钢贸业务后烟台万事达专注围护产品业务,突出公司主业竞争优势,提升盈利能力。挂牌主体万事达亦彻底剥离钢贸业务,集中资源专注围护系统业务及钢结构业务提高资产收益率和净利率。

  钢材是围护系统业务及钢结构业务的重要原材料,公司原为全产业链模式,万事达及下属子公司与万事达钢贸交易频繁。

  本次重大资产重组后,为保证原材料供应的及时性和稳定性,短期内会存在不可避免的关联交易,但公司预计2016年度该类日常性关联交易金额

  一方面公司将积极寻找优质供应商,目前公司已与上海宝钢钢材贸易有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司销售公司、山东冠州股份有限公司、烨辉(中国)科技材料有限公司签订采购合同;另一方面公司在签订订单时及时采购原料,同时准备充足的常规备用库存,来保证原材料供应的及时性和稳定性,降低关联采购比例。与此同时,万事达与万事达钢贸已签订协议约定万事达钢贸向公司及子公司的销售价格约定为万事达钢贸当月的平均销售价格,确保交易价格公允。

  2016年1月,万事达已作出承诺,承诺未来每年度关联交易比例控制在同类交易的30%以内。

  根据《广发证券股份有限公司关于山东万事达建筑钢品股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》,万事达为万事达钢贸银行借款8,500万元提供的担保形成关联担保,关联担保的信息如下:

  山东万事达控股有限公司关于山东万事达钢铁贸易有限公司股权转让协议》。截至本核查意见签署日,该协议的生效条件已全部实现,协议已生效,且本次重大资产重组各方已按照协议的约定履行各自义务,不存在违约的情形。

  本次交易前,万事达及下属子公司与万事达钢贸交易频繁。本次交易后,挂牌公司新增关联方万事达钢贸。为保证原材料供应的及时性和稳定性,短期内会存在不可避免的关联交易(万事达万事达及下属子公司向万事达钢贸采购原材料)。

  公司预计2016年度该类日常性关联交易金额70,000,000.00元(公告号为2016-005)。万事达与万事达钢贸已签订协议约定万事达钢贸向公司及子公司的销售价格约定为万事达钢贸当月的平均销售价格,确保交易价格公允性。

  本次交易后,挂牌公司新增关联方万事达钢贸。万事达子公司烟台开发区万事达工贸有限公司(简称“烟台万事达”)主营业务为围护系统、钢贸,营业范围为:设计、加工、安装、销售:金属面夹芯板、冷弯型钢、预制压型金属钢板、建筑用结构钢承板、活动房屋、金属制品附件和配件、吊顶板、隔断板;销售:彩涂板、镀锌板、带钢、保温通风与采光板、铝合金制品、钢构件、金属材料;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。因此,烟台万事达与关联方万事达钢贸存在同业情况。

  本次重大资产重组后,烟台万事达只允许为处理库存贸易产品新签订合同,公司承诺2016年8月底完全处理完已签订合同及存货,且完成烟台万事达营业范围的变更。

  万事达重大资产重组的实施已按照《重组办法》等法律法规的规定及要求履行信息披露义务。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次重组过程中的信息披露情况符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定。

  (一)公司本次重大资产重组的批准及实施程序符合《公司法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;

  (二)截至独立财务顾问核查意见出具日,本次交易已取得必要的批准和授权,标的资产交付手续、价款支付已完成。本次交易不涉及员工安置、债权债务转移及证券发行登记等事宜;

  (三)本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已履行或正在履行中;截止独立财务顾问核查意见出具日,不存在公司资金、资产被股东及其关联方占用或为股东及其他关联方提供担保的情形;本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。

  (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于山东万事达建筑钢品股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

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