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上海联明机械股份有限公司
 

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  2014年全国汽车市场保持平稳增长,但增速较2013年明显放缓。根据中国汽车工业协会的统计,2014年全国汽车产销分别达2372万辆和2349万辆,同比分别增长7.3%和6.9%,产销量连续六年位居全球第一,其中乘用车产销量分别为1992万辆和1970万辆,同比分别增长10.2%和9.9%。

  公司抓住中国汽车市场持续增长的机遇,积极开拓市场,不断深化与核心客户的合作,稳健发展。报告期内,公司实现营业收入52,783.64万元,同比增长30.33%,利润总额为8,828.10万元,同比增长9.42%;实现归属于母公司所有者的净利润为6,627.73万元,同比增长9.92%;基本每股收益0.95元,受公司上市发行股份摊薄每股收益的影响,同比下滑5%。

  报告期内,公司进行了“联明机械汽车零部件沈阳生产基地项目”和“联明机械汽车零部件武汉生产基地项目”两个新基地的筹备和建设,其中沈阳基地已经实现量产并产生效益,武汉基地主体工程已经完工,具备了投产的条件。公司有序推进实施两个募集资金项目“汽车大型冲压零部件生产基地(一期)及模具研发项目”和“汽车冲压与焊接零部件生产基地项目”,截至报告期末,两个项目均已开始投入生产。

  新基地和募集资金项目的建设是公司在2014年工作的重点,随着项目的推进,公司的产能得到有效提升,缓解了产能瓶颈,为公司完善产业布局、提升核心竞争力、实现可持续发展提供了有力支撑。

  公司深入市场,挖掘客户需求,不断强化与主要客户的合作关系,扩大合作范围,为更多车型提供产品配套。报告期内,公司在维护原有订单的基础上,继续稳步承接新订单,并有序开展新项目开发工作。新订单承接和新产品的开发保障了公司的盈利水平和业绩的持续增长。

  报告期内,公司进一步加大技术创新投入,保持和提高技术优势。公司在行业前沿技术和先进装备的应用上开展研究,在冲压和焊接生产工艺自动化方面进行创新与经验积累;加强技术人才的培养与引进,强化技术团队实力;推动产品开发的标准化工作,不断提高与整车厂同步开发的能力。

  由于公司规模日益扩大、产能不断提升,为了适应公司的快速发展,报告期内,公司完善内部管理制度,建立事业部制管理模式,形成了事业部与公司职能部门相互配合、协同管理的体制,初步实现了公司总部与多个基地之间高效协作、顺畅沟通的良好局面。与此同时,公司加强 TS16949 体系的持续改进工作,严格把关产品质量,严控产品成本,进一步提高生产管理水平。

  报告期内,公司向前五名客户销售金额合计517,861,634.00元,占公司年度销售总额的98.11%。

  公司前五名供应商采购金额346,210,586.18元,占年度采购金额的73.02%。

  报告期内,公司实施的主要研发项目包括自动冲压线、中频直流自适应焊接、中频交流焊接等技术,研发范围覆盖了新材料和新技术的应用以及公司冲压与焊接生产工艺的创新。截止报告期末,部分研发项目已经完成试验,形成成果,进入生产应用推广阶段。

  报告期内,公司利润构成较上年同期有所上升,主要原因是本报告期主要客户汽车零部件销售量增加。

  经过多年的投入和发展,公司在主营业务领域形成了独有的竞争优势,具备了行业领先的市场地位。公司的核心竞争优势具体包括:(1)技术研发优势。公司拥有创新的冲压与焊接技术、完善的产品开发系统、先进的模具开发能力及专业的技术研发团队。(2)产品质量优势。公司严格执行 ISO/TS16949 质量管理体系,保证产品质量的稳定可靠。(3)客户资源优势。公司主要客户为行业内领先企业,具有良好信用、先进的技术和管理水平,有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。(4)区位优势。生产基地均靠近客户,具备快速响应能力。(5)生产工艺优势及经验优势。生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。(6)试验检测能力优势,保证了产品质量和新产品试制水平。

  报告期内公司不持有其他上市公司股权,不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定,公司制定《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续,保证专款专用。2014年度,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,使用募集基金,并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作,不存在违规使用募集资金的情况。

  募集资金总额为人民币198,600,000.00元,扣除承销费、保荐费人民币21,000,000.00元后,由中信建投证券股份有限公司于2014年6月23日划入公司开立在上海银行杨高路支行账号为的人民币账户123,000,000.00元和开立在上海银行广中路支行账号为的人民币账户54,600,000.00元,减除已预付的保荐费人民币300,000.00元和其他发行费用人民币5,524,943.39元后,募集资金净额为人民币171,775,056.61元。

  募集资金结余60,240,289.06元,系未使用完毕的募集资金加上银行利息收入扣除手续费后的净额。

  截止报告期末,公司拥有三家全资子公司,分别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司和武汉联明机械有限公司。公司三家全资子公司的经营情况和业绩情况如下:?

  烟台万事达成立于2009年6月3日,2009年12月被公司收购?100%股权后,成为公司全资子公司。报告期末,烟台万事达注册资本?1,800?万元,住所是烟台市福山区延峰路?13?号。烟台万事达的经营范围是机械及汽车零部件的设计、加工、制造、销售;模具的研发、设计、制造及销售;自有场地出租。截止报告期末,烟台万事达总资产?198,689,139.02元,净资产179,322,860.26元,2014 年度营业收入:241,126,695.98元,净利润50,376,975.28元。

  沈阳联明成立于2013年6月4日,注册资本?2,000万元,住所为沈阳市大东区轩顺南路26号。沈阳联明的经营范围是汽车零部件的设计、生产、销售;模具的研究、设计、销售。截止报告期末,沈阳联明总资产137,830,392.65元,净资产21,547,324.97元,2014年度营业收入?46,881,664.54元,净利润2,987,173.80元,产生利润主要由于2014下半年正式量产。

  武汉联明成立于2013年9月10日,注册资本1,000?万元,住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道58号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、制造、销售;汽车零部件模具的技术研发与转让。截止报告期末,武汉联明总资产?98,223,547.70 元,净资产6,807,770.10 元,2014 年度营业收入30,690.00 元,净利润-3,169,329.29 元。武汉联明未实现盈利是因为其处于投资建设期,未实现产品量产。

  得益于汽车整车制造业的快速发展,近年来,中国汽车零部件产业快速发展。2008-2012年,我国汽车零部件行业总产值由8,658 亿元增至 25,690亿元,年复合增长率高达31.25%。汽车工业作为国民经济的支柱产业将会继续得到国家产业政策的支持。从长远看,我国工业化、城镇化仍处在快速发展阶段,汽车消费还将持续活跃。因此,我国汽车零部件行业需求有望保持持续较快增长。

  目前,通过技术引进、合资合作等措施,我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升,汽车零部件国产化率不断提高,但是外资零部件企业仍主导高端市场。

  汽车零部件行业的发展趋势包括:(1)汽车零部件采购的国际化。近年来,随着国际汽车价格竞争的加剧,国外汽车整车制造企业为了提高竞争力,纷纷采用零部件全球采购方式以降低整车生产成本和优化供应结构。(2)整车企业在产品开发上使用的平台战略、系统化开发、模块化制造、集成化供货成为零部件行业的发展趋势。(3)安全技术、电子技术、节能技术和环保技术将成为零部件行业技术创新的重要领域。(4)随着劳动力、土地等生产要素价格的上升,国内汽车零部件企业逐渐通过研发、设计、品牌、营销渠道等环节向中高端转型。(5)具备一定规模和技术实力的本土汽车零部件企业将通过技术创新推动进口替代并逐渐参与全球分工。

  报告期内,公司成功上市,拥有了资本市场平台,综合考虑公司面临的内外部环境,结合行业发展现状和趋势,公司确定了新的发展战略:开拓进取,持续创新,不断提升公司的核心竞争力;整合资源,协同发展,致力于成为技术卓越、具备全球竞争力的产品和服务供应商。

  根据行业现状及发展趋势,结合公司实际情况,公司管理层讨论确定了以下几方面作为公司2015年经营计划的主要方向:

  截至报告期末,沈阳基地已经量产,武汉基地基本完工。2015年,新基地的项目建设仍然是公司的重点工作之一。公司将加大对沈阳和武汉基地的扶持力度,保障其人力和物力需求,逐步提高沈阳基地的产能,促进武汉基地投产,进一步满足客户对产品的需求。

  随着武汉和沈阳基地的建设,公司已经形成“一个总部,四个生产基地”的业务布局。为提高效率、控制风险并优化业务流程,2014年,公司改进了管理体系,形成事业部制的管理模式。未来,公司将逐步夯实管理基础,完善事业部模式,建立与公司业务规模和发展战略相匹配的管理制度。

  公司拥有经验丰富的专业技术团队,拥有冲压工艺、焊接工艺核心技术,具备完善的产品开发系统及先进的模具开发能力,具有较强的技术研发优势,构成了公司的核心竞争能力。在核心技术、行业前沿技术及先进装备应用方面,公司将进一步加大投入,推动研发水平的提升。与此同时,公司将不断提高与整车厂同步开发产品的能力,快速响应客户需求,为客户提供更优质的配套服务。

  随着业务规模的扩大,公司对各类高素质人才的需求与日增加。对此,公司将以内部培养和外部引进相结合的方式,增加核心技术人才和管理人才的储备,进一步提高公司的创新能力和管理水平,为实现公司战略目标奠定坚实的基础。

  公司成功上市后,公司将充分依托资本市场平台,紧紧围绕战略目标,适时通过新建产能、投资并购等方式,将内生式增长与外延式发展齐头并进,稳步实现公司业务和市场规模的扩张。

  公司将利用自有资金和适度融资满足在建投资项目所需资金需求,将严格控制资产费用支出,保持良好的资产负债比例,加快资金周转,保障公司健康、可持续发展状态。

  汽车产业是国民经济的主要支柱性产业,也是驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合,国家发改委、国务院相继发布了一系列政策性文件。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注,为抑制私家车的过快增长,部分城市出台了限制性措施并大力提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生变化,公司的经营及盈利能力将会受到一定的不利影响。

  公司下游客户为整车商,公司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长,带动了包括本公司在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑,将会影响到公司产品的销售,从而对公司的经营造成一定的不利影响。

  公司采用“订单式生产”模式,产品批量供货后,产品销售价格按照主要原材料价格的波动情况与客户进行协商调整。由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主要原材料价格的波动,特别是当主要原材料价格持续快速上涨时,将会对公司的盈利能力造成不利影响。

  高素质技术工人短缺是我国制造业面临的共性问题。公司一直注重技术工人的招聘和培养,建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制,为其提供较好的福利待遇。同时公司将高素质技术工人的招聘作为一项重要的日常工作内容,常年招聘并加强对一般工人的培训,目前已经拥有一支稳定的技术工人队伍。随着公司上海空港、烟台、沈阳、武汉生产基地的建设并投产,公司的业务规模将得到大幅的提高,公司有可能面临高素质技术工人短缺的风险。

  目前公司主要客户的车身零部件一级供应商除本公司外,还有其他公司,公司与这些公司存在直接的竞争关系,如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险,将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来新订单的投标竞价造成不利影响,公司业务存在被其它车身零部件一级供应商替代的风险。

  2014年,为了切实维护广大投资者利益,公司制定了《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》,明确公司上市后三年内,具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司将严格落实分红回报规划的承诺和措施,维护投资者利益。

  2、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  公司董事会制定的2014年度利润分配预案为:拟以2014年年末总股本8,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。

  公司积极履行企业公民应尽的义务,承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时,也积极承担对职工、客户、消费者、债权人、社会等其他利益相关者的责任。

  公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求,及时、真实、准确、完整地进行信息披露,通过投资者电话、传真、电子邮箱、公司网站及和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流,提高了公司的透明度和诚信度。

  公司在经济效益稳定增长的同时,非常重视对投资者的合理回报,制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以积极回报股东,积极构建与股东的和谐关系。公司一直坚持以人为本的人才理念,实施企业人才战略,严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规,尊重和维护员工的个人权益,切实关注员工健康、安全和满意度。公司通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展,维护员工权益。

  公司一直以为客户提供满意的产品为使命,与客户建立良好关系,为客户提供满意的产品,完善售后服务,实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重环境保护和节能降耗,积极履行企业公民应尽的义务,承担社会责任,实现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。

  2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月6日以书面方式向公司董事发出召开第三届董事会第二次会议的通知。会议于2015年3月17日下午以现场方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由董事长徐涛明先生主持,与会董事经过认真审议后投票表决做出如下决议:

  同意公司以2014年末总股本80,000,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利2.00元(含税)进行分配,共分配利润16,000,000.00元(含税)。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  同意公司2015年度董事、监事的薪酬方案:1、公司独立董事的年度基本津贴为税前6万元人民币,个人所得税由公司代扣代缴。公司独立董事出席董事会、董事会专门委员会会议、股东大会的有关费用以及按《上海联明机械股份有限公司公司章程》行使职权所需的合理费用由公司承担。2、在公司担任高级管理人员的董事,其任职期间的薪酬按照公司有关高级管理人员薪酬标准与考核体系确定。3、不在公司担任高级管理人员的董事,其任职期间不在公司领取董事薪酬或津贴。4、在公司任职的监事,其任职期间的薪酬按照公司有关员工薪酬标准与考核体系确定;不在公司任职的监事,其任职期间不在公司领取监事薪酬或津贴。

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年审计工作,聘期一年,审计服务费用总额为人民币33万元整(不包括差旅费用)。

  十二、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司会计政策及会计估计变更的议案》;

  同意公司根据国家财政部修订和颁布的新会计准则的以及财政部、国家税务总局的相关通知,对公司的会计政策及会计估计进行变更,并修订公司相应的文件,本次会计政策及会计估计变更对公司此前各期已披露的利润总额、净资产、总资产均不产生影响。

  十三、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司召开2014年年度股东大会的议案》。

  同意于2015年4月7日(星期二)下午14时在上海浦东新区川沙路5500号浦东绿地铂骊酒店三楼会议室召开公司2014年年度股东大会,审议《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司董事、监事薪酬的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》总计七项议案,并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开年度股东大会的通知。

  公司独立董事对2014年度报告及相关事宜发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站 。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:上海浦东新区绿地铂骊酒店三楼韦尔斯顿会议室(上海市浦东新区川沙路5500号)

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第三届监事会第二次会议、第三届董事会第二次会议审议通过,具体内容详见公司于2015年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的公告(公告编号:2015-002、2015-003)。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、请符合条件的股东于2015年3月31日(星期二)上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到上海市施湾六路950号证券部登记处办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,通过传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

  法人股东法定代表人出席会议的,持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月7日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月6日以书面方式向公司监事发出召开第三届监事会第二次会议的通知。会议于2015年3月17日上午以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由张金国先生主持,与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议:

  同意公司以2014年末总股本80,000,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利2.00元(含税)进行分配,共分配利润16,000,000.00元(含税)。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  1、2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《上海联明机械股份有限公司章程》和公司内部管理的各项规定;

  2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、监事会认为该报告真实、完整、准确,全面反映了公司2014年度经营业绩,没有损害公司股东的利益。

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年审计工作,聘期一年,审计服务费用总额为人民币33万元整(不包括差旅费用)。

  八、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司会计政策及会计估计变更的议案》。

  本次会计政策及会计估计变更是根据财政部修订和新颁布的企业会计准则进行的合理变更,相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,且本次会计政策及会计估计变更对公司此前各期已披露的利润总额、净资产、总资产均不产生影响,不存在损害公司及股东权益的情形。同意对公司的会计政策及会计估计进行变更,并修订公司相应的文件。


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