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上海城开(集团)有限公司公开发行公司债券募
 

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  经营范围:房地产开发经营、销售、租赁、物业管理,建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2015年1月27日,发行人第五届董事会临时会议审议通过了《关于上海城开(集团)有限公司发行公司债券的议案》。

  2015年7月29日,经中国证监会证监许可[2015]1804号文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  3、 债券期限:本次债券期限为7年期,附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  4、 发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  5、 投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权。

  7、 债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变,在存续期的第5年末,公司可选择上调票面利率,存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司提升的基点,在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  10、 发行方式与发行对象:本期发行将向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。

  11、 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  14、 利息登记日:本期债券存续期间,利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  15、 付息日期:本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的11月6日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2020年间每年的11月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  16、 到期日:本期债券的到期日为2022年11月6日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的到期日为2020年11月6日。

  17、 兑付日期:本期债券的兑付日期为2022年11月6日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年11月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  18、 计息期限:本期债券的计息期限为2015年11月6日至2022年11月6日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年11月6日至2020年11月5日。

  19、 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  20、 付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  21、 信用级别及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

  23、 债券受托管理人:本公司聘请天风证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  24、 承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

  26、 募集资金专项账户:指为确保募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致,规避市场风险,保证债券持有人的合法权利,发行人针对本期债券募集资金设立专项账户,并委托监管银行对该账户进行监管。

  28、 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  预计发行期限:2015年11月6日至2015年11月9日,共2个工作日。

  本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  截至本募集说明书摘要签署之日,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  经大公国际评定,本公司的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《上海城开(集团)有限公司2015年公司债券信用评级报告》,该评级报告在大公国际网站()予以公布。

  大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA,该级别反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。大公国际资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA,该级别反映了本期债券的信用质量很高,信用风险很低。

  上海城开(集团)有限公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了上海地区市场相对较为活跃,发行主体产品结构调整有利于分散风险,利润逐年增长等优势;同时也反映了我国房地产行业面临一定的政策风险,发行主体受限资产金额较大,资产变现能力较差,经营性净现金流对债务和利息的保障能力较弱等不利因素。综合分析,发行主体偿还债务的能力很强,本次债券到期不能偿付的风险很小。

  预计未来1~2年,发行主体业务将保持平稳发展。综合来看,大公国际对上海城开的评级展望为稳定。

  (3) 随着商业办公楼项目的开展,公司产品由住宅为主调整为住商共推,有利于分散产品结构风险;

  (1) 近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大,同时行业景气度持续下行,整体利润水平下滑;

  (3) 受项目开发进度影响,公司经营性净现金流逐年下降,对债务及利息的保障能力较弱。

  根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范,在信用等级有效期内,大公国际将对发行人及其债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间,大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况。

  定期跟踪评级:大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级:大公国际将在发生了影响评级报告结论的重大事项后及时跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  本公司资信情况良好,与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系,并持续获得其授信支持,间接融资能力较强。

  截至2014年12月31日,公司合并口径的银行授信额度合计为75.42亿元,其中已使用授信额度为47.85亿元,尚余授信额度为27.57亿元。

  发行人于2012年8月21日发行金额为15亿元、期限为6年、附第3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的企业债券,尚未到期。截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还债券余额为15亿元。

  本次发行的公司债券规模计划不超过人民币18亿元。以18亿元的发行规模计算,本期债券全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额为33亿元,占公司截至2014年12月31日的合并资产负债表中净资产(含少数股东权益)83.77亿元的比例为39.39%,占公司截至2015年3月31日的合并资产负债表中净资产(含少数股东权益)83.94亿元的比例为39.31%。

  根据发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的合并财务报告,报告期内主要财务指标如下:

  息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA /(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

  经营范围:房地产开发经营、销售、租赁、物业管理,建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  发行人成立于1996年4月30日,其前身为上海市徐汇区城市建设开发总公司。

  1996年2月29日,徐汇区国资委出具《关于同意授权上海城开(集团)有限公司经营管理国有资产的批复》(徐国资委[1996]3号),同意将上海市徐汇区城市建设开发总公司等23家企业的全部国有资产净值18,080万元授权给发行人统一实施经营管理。

  1996年3月14日,徐汇区人民政府出具《关于同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开(集团)有限公司和组建上海城开集团的批复》(徐府[1996]46号),同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开(集团)有限公司,并以发行人为核心,组建上海城开集团。

  1996年4月30日,发行人于上海市工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人营业执照》(注册号:150413500),发行人设立时的基本情况如下:注册资本为18,080万元,公司类型为有限责任公司(国有独资),由徐汇区国资委履行出资人职责,经营范围为房地产开发经营及咨询服务,物业管理,建设工程监理,工程承包,动迁承包,工程规划设计,建筑配套设备,建材及装饰工程,房地产评估,实业投资,国内贸易(除专项规定)。

  2007年6月27日,上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易(增资)合同》,发行人注册资本由18,080万元增加至30,133万元,新增注册资本12,053万元由上实控股以折合人民币213,066.06万元的外汇认购,其中12,053万元为认缴的公司注册资本,占增资后的发行人注册资本40%,其余201,013.06万元计入资本公积。

  2007年7月,徐汇区国资委出具了《关于同意上海实业控股有限公司认购上海城开(集团)有限公司增资的批复》,同意发行人此次增资。

  2007年7月17日,上海市外国投资工作委员会作出《关于同意外资并购上海城开(集团)有限公司的批复》(沪外资委批[2007]3197),同意发行人此次增资。

  2007年7月18日,上海市人民政府向发行人颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2007]2420号)。

  2007年7月28日,上海天城会计师事务所有限公司向发行人出具了《验资报告》(天城会验[2007]6050号),验证截至2007年7月25日,发行人新增注册资本12,053万元已由新股东上实控股缴纳完毕,增资后,发行人注册资本增加至30,133万元。

  2007年7月31日,发行人换领了《企业法人营业执照》(注册号:),公司注册资本增加至30,133万元,,公司类型变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)。

  2007年9月12日,上海市徐汇区人民政府出具《关于同意转让上海城开(集团)有限公司19%股权》的批复(徐府[2007]464号),同意徐汇区国资委以156,870,71万元的挂牌价格在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的发行人19%股权。

  经在上海联合产权交易所公开挂牌,确定上实控股为发行人19%股权的受让人,2007年10月29日,上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易合同》,上实控股以折合人民币156,870.71万元的外汇受让徐汇区国资委持有发行人的19%股权。

  2007年12月17日,上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海城开(集团)有限公司股权转让的批复》(沪外资委批[2007]5378号),同意本次股权转让。

  2007年12月19日,上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2007]2420号)。

  2010年3月,徐汇区国资委与上实控股签订《增资协议》,约定按其各自所占公司注册资本比例对发行人增资289,867万元,由现金增资、资本公积转增两部分组成:徐汇区国资委与上实控股按各自的持股比例以现金增资69,400万元;发行人以截至2008年12月31日经审计的资本公积220,467万元按徐汇区国资委与上实控股持股比例转增为公司注册资本。

  2010年4月22日,上海市商务委员会出具了《关于同意上海城开(集团)有限公司增资的批复》(沪商外资批[2010]1003号),同意了发行人本次增资。

  2010年4月27日,上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2007]2420号)。

  根据上海天城会计师事务所出具的天城会验(2011)6024、天城会验(2011)6025号《验资报告》,截至2011年4月12日止,本次增资全部到位,发行人注册资本、实收资本均增加至320,000万元。

  2011年4月13日,发行人换领了《企业法人营业执照》(注册号:),发行人注册资本、实收资本均增加至320,000万元。

  2011年3月30日,上实控股与其二级全资子公司颖年投资签订《股权转让协议》,约定上实控股将其持有的发行人59%股权转让给颖年投资,转让价格为410,882.77万元。

  2011年6月16日,徐汇区国资委作出《关于同意上实控股向其全资子公司转让上海城开59%股权的决定》,表示同意本次股权转让,放弃本次股权转让中的优先购买权。

  2011年7月26日,上海市商务委员会出具《关于同意上海城开(集团)有限公司股权转让的批复》(沪外资委批[2011]2325号),同意发行人本次股权转让。

  2011年8月4日,上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民币共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2007]2420号)。

  注:发行人持有100%股权的海口万事达实业有限公司所有资产已在2006年清理完毕,目前正在办理工商注销,故对其采用成本法核算,未纳入合并范围。

  (三) 发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的权益投资情况

  截至本募集说明书摘要签署之日,发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的权益投资情况如下表所示:

  截至2014年12月31日,颖年投资持有发行人59%的股权,发行人控股股东为颖年投资,实际控制人为上海市国资委。

  本公司控股股东颖年投资于2011年2月22日在香港注册成立,其唯一股东为注册于英属维京群岛的银冠有限公司。银冠有限公司系上实控股的全资子公司,2011年11月23日,上实城开通过向上实控股发行股份的方式,收购了银冠有限公司100%的股权,颖年投资因此成为上实城开的二级全资子公司。上实城开是上实控股的三级子公司,截至2014年末,上实控股通过其二级子公司颖采有限公司(上实控股间接持有其100%的股权)持有上实城开69.95%的股权。上实控股的控股股东为上实集团,上实集团持有上实控股56.96%的股权。上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团,于1981年7月在香港注册成立。上实城开和上实控股均在香港联合交易所上市,交易代码分别为“0563”和“0363”。

  截至本募集说明书摘要签署之日,颖年投资有限公司直接持有本次债券发行人上海城开59%的股权,为发行人控股股东,是2011年上实城开发行股份购买上实控股持有的上海城开股权设立的投资控股公司。颖年投资主要持有的资产为发行人上海城开的股权投资,并无实际业务经营,截至2014年末,颖年投资有总资产为5,195,681,122港元,总负债为5,057,712,403港元,净资产为137,968,719港元。颖年投资并未单独编制合并会计报表,这主要是因为它作为上实城开享有100%权益的子公司,已经由上实城开编制合并报表并向公众提供,符合香港财务报告准则的要求。

  发行人控股股东颖年投资之全资所有者上实城开在百慕大群岛注册,其股份在香港联合交易所上市,公司主要业务是在中国境内进行住宅及商用物业开发、物业投资及酒店的经营。根据德勤·关黄陈方会计师行出具的财务报告,截至2014年末,上实城开总资产为575.67亿港元,总负债为374.52亿港元,所有者权益为201.15亿港元,2014年度实现收入77.74亿港元,净利润为5.80亿港元。

  截至2014年12月31日,发行人实际控制人为上海市国资委。上海市国资委组建于2003年8月,是代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。上海市政府授权上海市市国资委代表市政府履行出资人职责,实行管资产与管人、管事相结合。

  截至本募集说明书签署之日,发行人实际控制人上海市国资委间接持有的发行人股份不存在被质押、也不存在有争议的情况。

  截至2014年12月31日,公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下:

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  1、 上海城开(集团)有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“上海城开”)向合格投资者公开发行面值不超过18亿元(含18亿元)的公司债券(以下简称“本次债券”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1804号文核准。

  2、 上海城开本期债券拟一次发行完毕,本期债券发行面值为不超过180,000万元,每张面值为人民币100元,共计不超过1,800万张,发行价格为100元/张。

  3、 本次债券评级为AA级,主体信用等级为AA级;本公司最近一期末合并报表中所有者权益为83.94亿元(截至2015年3月31日公司未经审计的合并报表所有者权益合计),资产负债率为59.14%;本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为5.02亿元、5.36亿元和6.96亿元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.78亿元,预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、 根据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相关管理规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  6、 本期债券期限为7年期,附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行人有权决定在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面年利率。投资者有权在本次债券存续期的第5年末选择是否将届时持有的全部或部分本次债券按面值回售给发行人。

  7、 票面利率询预设区间为4.3%-4.8%,最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

  8、 发行人和主承销商将于2015年11月5日(T-1日)以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价,并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年11月6日(T日)在上海证券交易所网站()上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

  9、 发行人主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  10、 本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告三、网下发行中(六)配售。

  11、 网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  12、 投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

  13、 敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  14、 发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期债券具体上市时间另行公告。

  15、 本期债券向合格投资者发行,发行完成后,本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  16、 本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《上海城开(集团)有限公司公开发行公司债券募集说明书》。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站()查询。

  17、 有关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站()上及时公告,敬请投资者关注。

  3、 债券期限:本次债券期限为7年期,附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  4、 发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  5、 投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权。

  7、 债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变,在存续期的第5年末,公司可选择上调票面利率,存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司提升的基点,在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  10、 发行方式与发行对象:本期发行将向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。

  11、 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  14、 利息登记日:本期债券存续期间,利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  15、 付息日期:本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的11月6日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2020年间每年的11月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

  16、 到期日:本期债券的到期日为2022年11月6日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的到期日为2020年11月6日。

  17、 兑付日期:本期债券的兑付日期为2022年11月6日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年11月6日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  18、 计息期限:本期债券的计息期限为2015年11月6日至2022年11月6日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年11月6日至2020年11月5日。

  19、 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  20、 付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  21、 信用级别及资信评级机构:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

  23、 债券受托管理人:本公司聘请天风证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  24、 承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

  26、 募集资金专项账户:指为确保募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致,规避市场风险,保证债券持有人的合法权利,发行人针对本期债券募集资金设立专项账户,并委托监管银行对该账户进行监管。

  28、 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  注:上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日期。

  本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关律规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  本期债券的票面利率预设利率区间为4.3%-4.8%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。本次债券采用单利按年计息,不计复利。发行利率确定原则:

  (1) 簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低至高的原则,对合规申购金额逐笔累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  (2) 若合规申购的累计金额未能达成本次债券发行总额,则簿记建档区间的上限即为发行利率。

  本期债券网下利率询价的时间为2015年11月5日(T-1日),参与询价的投资者必须在2015年11月5日(T-1日)10:00-15:00之间将《上海城开(集团)有限公司公开发行2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》(以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”,见附件一)传真至主承销商处。

  拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》,并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意:

  (5)每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元),超过1,000万元(10,000手)的必须是100万元(1,000手)的整数倍;

  (6)每一询价利率对应的认购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时,投资者的最大投资需求;

  (7)每家合格投资者只能报价一次,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及认购申请表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效报价。

  参与利率询价的合格投资者应在2015年11月5日(T-1日)10:00-15:00之间将以下资料传真至主承销商处,并电线) 加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》;

  (2) 有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明复印件(加盖单位公章);

  (3) 法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处,即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的要约。合格投资者如需对已提交至主承销商处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的,须征得主承销商的同意,方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

  发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率,并将于2015年11月6日(T日)在上海证券交易所网站()上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关律规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  本期债券发行总额为不超过18亿元,网下预设的发行数量为不超过18亿。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍,每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过18亿元。主承销商另有规定的除外。

  本期债券网下发行的期限为2个交易日,即2015年11月6日(T日)至2015年11月9日(T+1日)。

  1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者,认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在2015年11月5日(T-1日)前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商,主承销商根据网下合格投资者的认购意向,与合格投资者协商确定认购数量,并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

  各合格投资者应在2015年11月5日(T-1日)10:00-15:00之间将以下资料传线)填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》;

  (2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件(须加盖单位公章);

  (3)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售。经发行人、主承销商及配售对象协商,可根据上述配售原则确定的结果进行调整。

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款,认购款须在2015年11月9日(T+1日)15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“15沪城开认购资金”字样,同时向主承销商传真划款凭证。

  未能在2015年11月9日(T+1日)15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购,主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《上海城开(集团)有限公司公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)》。

  填表说明:(以下填表说明不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

  1、企业营业执照注册号填写:一般法人填写其营业执照中的注册号,证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”,全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”,企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  3、每一申购利率对应的申购金额,是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人对本期债券的最大认购量。

  5、本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元),超过1,000万元的应为100万元的整数倍。

  7、以下为申购利率及申购金额的填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。

  假设本期债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%,某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:

  ●当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时,有效申购金额为5,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者;

  ●当最终确定的票面利率低于5.50%,但高于或等于5.40%时,有效申购金额为4,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者;

  ●当最终确定的票面利率低于5.40%,但高于或等于5.30%时,有效申购金额为3,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者;

  ●当最终确定的票面利率低于5.30%,但高于或等于5.20%时,有效申购金额为2,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者;

  ●当最终确定的票面利率低于5.20%,但高于或等于5.10%时,有效申购金额为1,000万元和本期债券实际发行额度的2%两者中较低者;

  8、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥(须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章)后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照(副本)复印件(须加盖单位公章)、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件一并传线、本表一经申购人完整填写,且由其法定代表人(或其授权代表)签字并加盖单位公章,传真至主承销商后,即对申购人具有法律约束力,不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果,由合格投资者自行负责。

  10、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。


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