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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公告(系列
 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司股东深圳市宝信投资控股有限公司(以下简称“宝信投资”)及公司实际控制人、控股股东古少明先生的通知,基于公司长远发展考虑,为帮助公司引进战略投资者,古少明先生将其持有的宝信投资95%股权转让给深圳市建筑工程股份有限公司(以下简称“深圳市建”),古启鑫先生将其持有的宝信投资5%股权转让给深圳市嘉惠投资集团有限公司(以下简称“嘉惠投资”),并签署了《股权转让协议书》。具体情况如下:

  近日,深圳市建、嘉惠投资分别通过协议转让方式受让古少明先生、古启鑫先生持有的宝信投资100%的股权。宝信投资直接持有公司144,100,486股,占公司总股本的10.74%,与公司实际控制人、控股股东古少明先生是一致行动人关系。本次交易后,古少明先生、古启鑫先生不再通过宝信投资持有公司股份,深圳市建将通过宝信投资间接持有本公司股份136,895,462股,占公司总股本的10.21%,嘉惠投资将通过宝信投资间接持有本公司股份7,205,024股,占公司总股本的0.54%。

  1、本次权益变动前,古少明先生直接持有本公司股份328,356,191股,占公司总股本的24.48%;通过《宝鹰大股东增持计划1号》持有本公司股份5,060,540股,占公司总股本的0.38%;通过深圳市宝贤投资有限公司持有本公司股份65,702,616股,占公司总股本的4.90%,通过宝信投资持有本公司股份136,895,462股,占公司总股本的10.21%。因此,古少明先生直接和间接总共持有本公司股份536,014,809股,占公司总股本的39.96%,为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。

  一致行动人深圳市宝贤投资有限公司持有本公司股份158,510,535股,占公司总股本的11.82%;一致行动人宝信投资持有本公司股份144,100,486股,占公司总股本的10.74%;一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份7,412,576股,占公司总股本的0.55%;一致行动人古少波先生持有本公司股份4,347,555股,占公司总股本的0.32%;一致行动人古少扬先生持有本公司股份3,222,341股,占公司总股本的0.24%;一致行动人古朴先生持有本公司股份3,222,341股,占公司总股本的0.24%。

  因此,古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份654,232,565股,占公司总股本的48.78%。

  2、上述权益变动后,古少明先生直接和间接总共持有本公司股份399,119,347股,占公司总股本的29.76%,仍为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。根据古少明先生与宝信投资于公司2013年度进行重大资产重组时签订的一致行动人协议,本次交易后,双方仍然是一致行动人关系。因此,古少明先生及其一致行动人合计仍持有本公司股份654,232,565股,占公司总股本的48.78%。

  本次权益变动仅涉及宝信投资的股权结构的调整,宝信投资直接持有宝鹰股份股份数不变。

  (注:以上各股东直接、间接持有本公司股份占公司总股本比例的数值均保留两位小数,若有分项数值之和与合计数值存在尾数不符的情况,均系四舍五入原因造成。)

  深圳市建成立于1981年05月04日,注册地址为深圳市福田区中康路北梅林坳三路梅林办公楼,法定代表人为江炳坤,注册资本为144,700万元人民币。经营范围为:房屋建筑工程施工总承包壹级业务;土石方工程专业承包壹级业务;地基与基础工程专业承包壹级业务;市政公用工程施工总承包壹级业务;建筑装修装饰工程专业承包壹级业务;消防设施工程专业承包贰级业务;水利水电工程施工总承包叁级业务(以上经营范围凭建筑企业资质证书经营);兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);信息咨询(不含限制项目);承包境外房屋建筑、市政公用、地基与基础、土石方、建筑装修装饰工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业租赁。

  深圳市建始创于1952年,现为国内大型施工企业,具备四个“一级”工程承包资质:房屋建筑工程施工总承包、市政工程总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包,主要业务范围包括:房建、市政、装饰装修、地基基础、水利、消防、钢构、机电、环保、园林等,市场覆盖全国20多个省市。深圳市建是深圳市“房屋建筑工程总承包一级AAA信用企业”、“全国质量AAA单位”、“中国建筑业100强企业”,先后高质量承建了深圳书城、深圳大学城、深航国际酒店、深圳创业立交桥、深圳地铁、深港西部通道、香港大学深圳医院、深圳国际会展中心等工程,创下了近百项深圳市、广东省以及其他省市优良优质样板工程、双优文明工地,并获得国家优质工程奖及国家市政金杯奖项等。

  嘉惠投资成立于2006年08月14日,注册地址为深圳市福田区中康路北梅林坳三路梅林办公楼102,法定代表人为王忠新,注册资本为11,280万元人民币。经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目)。

  嘉惠投资与深圳市建就所受让的宝信投资股权签署了一致行动人协议,双方构成一致行动人。

  受让方:深圳市建筑工程股份有限公司(下称“深圳市建”或乙方1)、深圳市嘉惠投资集团有限公司(下称“嘉惠投资”或乙方2)

  现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议:

  1、古少明占有宝信投资95%的股权,根据原公司章程规定,甲方1应出资人民币950万元。现甲方1将其持有的公司95%的股权以约定条件转让给深圳市建。

  2、古启鑫占有宝信投资5%的股权,根据原公司章程规定,甲方2应出资人民币50万元。现甲方2将其持有的公司5%的股权以约定条件转让给嘉惠投资。

  3、甲乙双方同意根据第三方评估机构对标的公司评估结果进一步协商确定上述股权转让的价格及转让款的支付期限和方式,并由双方另行签署补充协议。

  (二)甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  1、股权过户后,乙方按受让股权的比例分享宝信投资的利润,分担相应的风险及亏损。

  2、如因甲方在签订本协议书时,未如实告知乙方有关宝信投资在股权转让前所负债务,致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。

  1、本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  2、如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。

  3、如乙方不能按约定期限支付股权转让款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿。

  甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,双方应另签订变更或解除协议书,。

  在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计等费用),由甲方承担。

  因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。

  本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效(需依法报政府相关部门批准的,取得批准后生效)。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

  公司实际控制人古少明先生为公司长远发展考虑,一方面优化上市公司的股东结构,引进实力战略投资者,另一方面利用深圳市建在建筑工程施工总承包的优势,加快实施上市公司的发展战略,促进上市公司的长期稳定发展。

  本次引进战略合作伙伴深圳市建有利于借助其在建筑行业领域的经验和资源推动公司主营业务的发展,更好的发挥协同和整合效应,从而实现强强联合,进一步促进上市公司的健康发展;希望借助双方的资源优势,帮助公司做大做强,进一步提升公司的盈利能力和竞争力。

  1、本次权益变动不涉及直接减持公司股份的情形,也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。

  2、经公司在最高人民法院网查询,深圳市建、嘉惠投资均不属于 “失信被执行人”。

  3、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》同日在《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上披露。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次签订的战略合作框架协议(以下简称“框架协议”)仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议,有关具体合作内容尚待签订正式相关合同予以明确。

  2、本次签订的框架协议的签署对公司未来发展带来积极影响,对公司2018年度财务状况影响金额尚不确定,以具体订单签订为准,公司届时将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  近日,深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市建筑工程股份有限公司(以下简称“深圳市建”)在深圳签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与深圳市建筑工程股份有限公司之战略合作框架协议》,根据协议,双方就建筑装饰领域产品研发、设计、销售和行业资源关系等方面展开全面合作,实现可持续的共同发展。

  经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级业务;土石方工程专业承包壹级业务;地基与基础工程专业承包壹级业务;市政公用工程施工总承包壹级业务;建筑装修装饰工程专业承包壹级业务;消防设施工程专业承包贰级业务;水利水电工程施工总承包叁级业务(以上经营范围凭建筑企业资质证书经营);兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);信息咨询(不含限制项目);承包境外房屋建筑、市政公用、地基与基础、土石方、建筑装修装饰工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业租赁。

  截至本公告日,合作方深圳市建与其关联方深圳市嘉惠投资集团有限公司合计间接持有公司股东深圳市宝信投资控股有限公司持有本公司股份144,100,486股,占公司总股本的10.74%。因此,深圳市建与公司是关联方关联。

  本次签订的框架协议为初步确定合作意愿的约定性文件,根据《公司章程》及相关规定,目前无需提交董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求,履行相应的决策和披露程序。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司,是一家依据中国法律设立和存续的中国A 股上市公司,其下属主要经营主体全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司是中国建筑装饰行业内拥有最齐全专业资质的企业之一。业务范围涵盖:装饰装修工程、幕墙钢结构工程、集成智能化工程、建筑消防工程、机电安装工程、安防技术工程、金属门窗工程、展览展会工程和医疗设备工程,专业为客户提供设计、施工、安装的综合解决方案及承建管理服务。深圳市宝鹰建设集团股份有限公司是目前中国建筑装饰行业领先的大型综合装饰企业,连续多年入选“中国建筑业成长性 100 强企业”、位居中国建筑装饰行业 100 强企业前十。(以下简称“甲方”);

  深圳市建筑工程股份有限公司,系一家依据中国法律成立非上市的股份有限公司,系甲方本次股东股权转让引入的战略投资者,始创于1952年,现为国内大型施工企业,注册资本金14.47亿元,主要业务范围包括:房建、市政、装饰装修、地基基础、水利、消防、钢构、机电、环保、园林,市场覆盖了广东、广西、海南、江西、湖南、四川、重庆、湖北、安徽、江苏、上海、河南、山东、陕西、甘肃、天津、北京、吉林、黑龙江、新疆等20多个省市。乙方已具备房屋建筑工程施工总承包、市政工程总承包,地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包资质,是深圳市“房屋建筑工程总承包一级AAA信用企业”、“全国质量AAA单位”、“中国建筑业100强企业”;荣获多项国家级、省市级建筑大奖。(以下简称“乙方”)。

  根据我国相关法律法规的规定,经甲、乙双方经充分协商,现就业务等方面的战略合作事宜签署本战略合作框架协议,以资共同遵守。

  1、甲乙双方本着诚实信用、平等互利的原则,双方作为战略合作伙伴,各自将利用其自身及其股东等相关方的信息优势、渠道优势和资源优势,开展全方位的合作,优先为对方提供业务信息,促进双方共同快速健康发展。

  2、本协议是双方进行战略合作的框架性协议,是指导、促进双方开展全面合作的指导性文件;该协议的签署,标志着双方正式建立战略合作伙伴关系。甲乙双方签订的各项具体业务协议、合同均应遵守本协议所确立的各项原则。

  本协议签订后,甲乙双方就建筑装饰相关领域产品研发、设计、销售和行业资源关系等方面展开全面合作,甲乙双方在建筑装饰相关产业发展、市场拓展等方面分工合作、优势互补。

  双方同意,在精诚合作基础上,双方共同探索多方面、多维度、多领域的合作机遇,实现互惠互利、共同发展。

  甲方利用其在装饰装修行业内设计、施工、安装及承建配套管理服务的资源优势,为乙方建设的相关项目提供全面的装饰装修综合解决方案及建设管理配套服务。乙方利用其建筑总承包、投资建设、招商运营等资源优势,进行全链条产业生态体系开发、建设及运营。

  1、双方同意,以上述合作为基础,双方充分利用各自优势,积极探索多种合作形式,包括但不限于产品研发、渠道共享、战略投资等形式,以实现优势互补、互利共赢。

  2、双方优先推荐对方为潜在客户提供服务,在同等条件下,优先选择对方为合作伙伴。

  3、甲方利用其公司渠道等优势协助乙方开拓市场资源。甲方同意在自身承接工程资质许可范围内向乙方提供专业协助,与乙方组建联合体,协助乙方取得项目,或提供其他配套服务。若乙方取得相关项目,在同等条件下,乙方优先将项目中适用于甲方施工的部分发包给甲方。

  4、双方计划每年开展约人民币20亿元左右的工程施工业务合作,充分利用乙方具备的建筑总承包等资质优势。

  5、双方承诺,在不影响正常工作、不违反国家法律、法规和政策的前提下,为对方提供必要的便利与支持。

  6、在战略合作过程中,甲、乙双方(包括甲、乙双方所属的分支机构)均应维护对方的企业理念、宗旨、价值观,维护对方的商誉、形象、品牌等无形资产;任何一方不得有任何有损于另一方之商誉、形象、品牌的行为。

  3、本协议解除或终止后,不影响战略合作期间内所签订的各项合同的法律效力。

  1、甲乙双方充分理解并知晓本协议为战略性合作框架协议,用以指导双方后续长期合作策略和规划,双方在后续合作中应根据具体项目另行签订书面协议约定双方具体的权利义务。

  2、本协议未尽事宜由双方另行协商并签订补充协议,补充协议与本协议具备同等法律效力。

  3、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律(为本协议之目的,不包括中国香港、澳门和台湾地区法律)。任何与本协议有关的争议,协商不成的,双方一致同意提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  本框架协议有利于双方充分发挥各自优势,积极探索多种合作形式,包括但不限于产品研发、渠道共享、战略投资等,并就建筑装饰相关产业发展、市场拓展等方面展开深度合作,实现优势互补、互利共赢,以提升公司核心竞争力,促进公司建筑装饰业务健康可持续发展。有助于提高公司未来的业绩水平,符合公司和全体股东的利益。

  本次签署的框架协议不会影响公司业务的独立性,对公司未来发展带来积极影响,对公司2018年度财务状况影响尚不确定,如本框架协议对公司本年业绩产生重大影响,公司将及时履行信息披露义务。

  本次签署的框架协议仅为协议双方根据合作意向,经友好协商达成的战略性、框架性约定,实际执行中需以双方另行签订的具体协议为准。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的规定,履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

  1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与深圳市建筑工程股份有限公司之战略合作框架协议》。


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