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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于回购
 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用公司公开发行可转换公司债券募集的资金回购公司部分A股社会公众股,用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。回购资金总额不低于人民币2.10亿元,且不超过人民币4.20亿元(含4.20亿元),回购股份的价格不超过10.00元/股,预计回购股份约为42,000,000股,约占公司已发行总股本的3.13%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  2、本次回购方案已经公司于2019年1月14日召开的第六届董事会第十八次会议及2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。

  1) 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  2) 本次股份回购项目为公司可转换公司债券的募投项目之一、实施以可转换公司债券成功发行为前提,存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险;

  3) 此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时公告披露。请投资者注意风险。

  4、 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定,基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为进一步增强投资者信心,稳定投资者预期,有效维护广大投资者利益,在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后,公司决定拟使用公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股(以下简称“本次回购”)。

  本次回购股份事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过,独立董事就相关事项发表了独立意见,已经2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次回购具体内容如下:

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为进一步增强投资者信心,稳定投资者预期,有效维护广大投资者利益,在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后,在前次回购股份的基础上,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司拟以公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股份。

  为保护投资者利益,本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股,不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。其中用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额不低于人民币0.70亿元,且不超过人民币1.40亿元;用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币1.40亿元,且不超过人民币2.80亿元;具体将由股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。

  公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项,则尚未使用的已回购股份将予以注销。

  在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下,若全额以最高价回购,预计回购股份约为42,000,000股,约占公司已发行总股本的3.13%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。

  注:此处回购股份数量、占公司总股本的比例为按照回购最高价10.00元/股进行的测算。

  本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。本次股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提,存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险。

  截至2018年9月30日,公司资产负债率(合并报表口径)为51.74%,有息负债规模为264,371.70万元、占公司总资产规模31.21%;2018年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为-58,852.82万元。公司本次拟回购的资金总金额不低于人民币2.10亿元,且不超过人民币4.20亿元,资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会增加公司的财务风险。

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内,股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券的监管审批情况调整本次回购的实施期限,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

  2) 如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  1. 公司2019年1月14日召开的第六届董事会第十八次会议和2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案(第二期)的议案》,独立董事就相关事项发表了独立意见。

  2019年1月15日,公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案(第二期)的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。

  2019年1月19日和2019年1月29日,公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

  2019年1月31日,公司在指定信息披露媒体上披露了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》、《2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  按照回购股份的金额下限2.10亿元及回购价格上限10.00元/股计算,若全额以最高价回购,公司预计可回购股份数量为21,000,000股,约占公司总股本的1.57%;按照回购股份的金额上限4.20亿元及回购价格上限10.00元/股计算,若全额以最高价回购,公司预计可回购股份数量为42,000,000股,约占公司总股本的3.13%。预计本次回购股份后,公司股权的变动情况如下:

  1、若按照回购股份的金额下限2.10亿元测算,根据本次回购的股份及用途,其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额为0.70亿元,拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为1.40亿元。则本次回购股份后公司股权的变动情况如下:

  2、若按照回购股份的金额上限4.20亿元测算,根据本次回购的股份及用途,其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额为1.40亿元,拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为2.80亿元。则本次回购股份后公司股权的变动情况如下:

  3、若本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等用途因各种不可抗力未能成功实施,而相应注销全部回购股份,按照回购金额下限2.10亿元测算,则本次回购股份后公司股权的变动情况如下:

  4、若本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等用途因各种不可抗力未能成功实施,而相应注销全部回购股份,按照回购金额上限4.20亿元测算,则本次回购股份后公司股权的变动情况如下:

  上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  公司本次拟回购资金总金额不低于人民币2.10亿元,且不超过人民币4.20亿元,资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金,本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  本次回购股份部分用于员工股权激励或持股计划,有利于建立和完善利益共享机制,提高公司员工的凝聚力,有利于促进公司的可持续发展。同时,本次回购不会导致公司控制权发生变化,公司的股权分布情况仍符合上市条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  五、上市公司董监高,控股股东、实际控制人及其一致行动人,提议人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  经公司自查,本公司董事、监事、高级管理人员,控股股东及其一致行动人、实际控制人,提议人在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。

  本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法(2018年修订)》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事履行通知债权人通知义务。

  截至目前,公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立,公司将通过回购专用账户回购股份,该账户仅限于存放所回购的股份。

  为了配合公司本次回购股份,公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。同时授权董事会决定实施员工持股计划或者股权激励计划,并制定回购股份用于员工持股计划或者股权激励的具体方案。

  2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量、用途等;

  3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  公司第六届董事会第十八次会议上,公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见:

  1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心,为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。公司本次股份回购具有必要性。

  3、截至2018 年9 月30 日,公司总资产8,469,524,057.68 元、净资产4,087,670,743.96 元、流动资产7,980,515,580.08 元(未经审计),若回购资金总额的上限人民币4.20 亿元全部使用完毕,占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.96%、10.27%、5.26%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币2.10 亿元,且不超过人民币4.20 亿元,资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金,本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响,不影响公司上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

  4、本次回购以集中竞价交易的方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份方案具有可行性。

  4、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议。


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