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重组局中局 山东京博或深陷局中
 

  编者按2008年7月9日,山东京博控股发展有限公司宣告要举牌收购国通管业,因其已经累计购入国通管业525.13万股流通股,占公司总股本的5.001%。实际上,早在2008年1月30日,山东京博就已经与国通管业第一大股东巢湖市第一塑料厂签署《股份转让合同》,受让巢湖一塑所持全部国通管业832.352万股社会法人股。但4月初,巢湖一塑却单方面宣布终止与山东京博的股权转让合同。此后2008年9月3日,国通管业第二大股东国风集团整体并购第一大股东巢湖一塑。2008年12月26日,国风集团又与山东京博及其一致行动人海韵纸业签订《产权转让合同》,决定将巢湖一塑转让给山东京博,将所持有的国通管业股权转让给海韵纸业,但迄今还没有过户。这一系列反复的重组行为背后隐藏着什么?

  以上是山东京博控股董事长马韵升与《中国经营报》记者的一番对话。言辞间,马韵升对完成重组国通管业的信心与底气似乎都在摇摆。

  重组案的另一大主体——国风集团董事长杨林却要乐观许多。“我们认为京博有能力完成重组工作,现在棋至中局,我们还是希望京博能早日正式入主国通。”杨林称国风集团正在为京博创造一切重组条件。

  比马韵升和杨林更为着急的被重组方——安徽巢湖一塑(原国通管业大股东)却在四处求救。原副厂长徐大保言辞激动,他说:“京博根本谈不上是计划拯救巢湖一塑,仅仅是看中了国通管业的壳。另一方面,京博即便是想完成重组,如今也深陷国风集团为其做好的资本局中,预期真正拿下国通管业的壳,前者至少还需支付8亿元以上资金。”

  “此时若不自救,他日恐无机会。”巢湖一塑多名原中高层接踵与《中国经营报》记者取得联系。下属子公司国茂塑业原总经办主任吴保妹说,巢湖一塑2002年9月22日就被北京义凯通达贸易有限公司收购,而后者是国风集团控股子公司,这使国风集团成为巢湖一塑实际控制人。吴保妹向记者提供的《整体购并巢湖市第一塑料厂合同》原件扫描件等多达30余页的过往股权变更资料显示,时任国风集团常务副总经理的肖衡代表北京义凯与国风集团签字,肖本人此后出任国风集团总经理及国通管业董事长等职务。

  好不容易做好收购案,北京义凯却于2006年12月在北京注销,并让国风集团以收购权利和义务承接人方式,将巢湖一塑视为全资公司纳入国风集团统一管理体制。“其实2002年收购伊始,我们就已经成为国风集团下属公司了。”2009年6月刚刚被撤职的巢湖一塑法人代表杨作文告诉《中国经营报》记者:“2002年购并事件,让国风与巢湖一塑之间直接形成了资产上存在间接关联,业务上存在直接关联的复杂局面。”不过杨作文也承认,并购前,巢湖一塑确已处于濒临破产状态,国风此举对巢湖一塑意义重大。

  疑窦由此而生。辗转收购巢湖一塑后,国风授意后者,将一块价值3000余万元、至今都未能划拨到位的地块作价包装成为新增注册资本金,使公司成为注册资本金达3500万元的企业。另一方面,通过资金多层划转,让巢湖一塑成为安徽德安制管有限公司(国通管业前身,国风集团原控股75%)第一大股东,持股比例达27.38%。而此时退居二股东的国风集团为何让巢湖一塑成为傀儡?意欲何为?他们又秘密规避了什么?

  “疑虑起初我们就有,只是大家想国风集团如果能救活巢湖一塑,管他做什么呢。”徐大保说,后来他们发现,国风集团一度还把巢湖一塑作为劣质债务承接方,洗白了重庆国通等旗下不良资产,却将相关企业债务留给了巢湖一塑。

  巢湖一塑另一下属企业春巢工贸公司原总经理乐先生则表示:“被购并多年来,由于每月的工资都有保障,大多数职工也基本默认了巢湖一塑未来的命运。但在2008年8月,国风集团又将巢湖一塑股权正式回购为集团资产。”让乐先生感到更为蹊跷的是,就在一年禁售期未满的当年12月26日,国风集团却将巢湖一塑违规转让给了山东京博。

  吴保妹透露,进入2009年6月后,山东京博派出代表入主巢湖一塑,大规模人事整合,而作为共管方的国风集团更是发文支持山东京博,让山东京博派出的代表马雪英成为公司实际负责人乃至上市公司国通管业实际掌舵者。

  “我们不是反对京博对巢湖一塑及国通管业进行改革,问题是股权划转了吗?经过地方国资委审批同意了吗?京博有实力承担巢湖一塑及国通管业高达数亿元的债务黑洞吗?”上述人士称,这些问题的集中引爆成为矛盾激化导火索。

  乐先生等人称,尚未正式成立的职工自救会已经和巢湖市、安徽省证监局等多个部门取得联系,希望彻底解决巢湖一塑历史遗留问题。

  5月12日,国通管业公告称,大股东山东京博已减持公司股权3.555%,计3732594股。舆论哗然:此前还在绞尽脑汁屡屡通过二级市场增持的山东京博,缘何突然减持。投行人士分析称,依据2009年初发布的收购报告书摘要分析,山东京博年初已向证监会提出申请豁免要约收购义务,但数月后,该公司内部认为证监会不大可能批准豁免,故公司通过减持使股权低于30%进而绕道收购。

  马韵升在5月18日国通管业股东大会上,也称减持是为了回避要约收购。他表示,在借款问题上,京博可在已提供1亿元借款用于补充国通管业流动资金、扩大生产及偿还逾期贷款的基础上,再增加5000万元支持上市公司。但他同时指出,国通管业在2009年举步维艰,尚未全面入主前,山东京博对诸多问题爱莫能助。

  “购并案何时了结的主动权掌握在安徽省方面以及监管部门手里,京博要做的更多工作只能是等待。”与国通管业现任董事马雪英比较熟络的巢湖一塑一位人士称,马雪英大多数时间并不在巢湖,而作为马韵升的外甥女,马更多的职责是“看守”。与马雪英一道派往巢湖一塑担任核心职务的张胜芝此前曾是马韵升个人司机,他现在是最贴近一线的资产“看守者”。

  《中国经营报》记者多次致电马雪英与张胜芝的手机和办公电话,但均被掐断或无人接听。

  记者调查得知,山东京博很可能因为财力不继而萌生拖(延期)意。此点从2008年12月26日签署《转让合同》时就可见一斑:其时,京博控股和海韵纸业作为一致行动人,通过合肥产权交易中心,从国风集团手里就巢湖市第一塑料厂100%国有产权和国通管业11.426%的股权达成收购,但在转让金额支付时,特意留下“尾巴”:规定自《产权转让合同》签订之日起3个月内,京博控股和海韵纸业再支付转让价款的20%,而剩余20%余款在政府有关部门批准后,巢湖一塑产权过户前付清。

  但据前述巢湖一塑职工反映,转让合同签署迄今半年余,京博并没有付清合同规定3个月内需支付的20%款项,京博已然骑虎难下。

  “客观分析,京博有点被国风集团挟持了。”上述巢湖一塑人士称,《产权转让合同》规定,自合同签订1年内,山东京博需清偿巢湖一塑及其控股子公司(包括国通管业)所欠国风集团、合肥市国有资产控股有限公司的全部债务,并解除后者为巢湖一塑及控股子公司所提供的全部担保;同时还要继承巢湖一塑在国通管业股权分置改革时所做的所有承诺。

  由于京博方面三缄其口,很难还原收购案发生之初京博对巢湖一塑相关债务的尽职调查情况。但据巢湖一塑知情人士讲,国通管业本身尚欠银行数千万元贷款,而巢湖一塑更是背负有国风集团的债务达1.6亿元以上,另欠税款2000万元。“这些高达2亿元以上的债务是摆在明面的,各种隐形债务也可能要达到2亿元以上。”该人士称,所有这些债务黑洞,也都是2002年被国风集团控股子公司北京义凯收购及2008年8月再次被国风集团直接收购后产生的,以上债务再加上山东京博尚未支付的产权转让款项,总金额预计将突破8亿元。

  有没有必要花费8亿元巨资去购并一家总股本只有8051万股的壳?这显然是眼下摆在马韵升面前的最大难题。

  但据记者了解,马韵升如果选择反悔,《产权转让合同》中同样已伏下了多达5条之多的惩罚性条款,这多少将使京博骑虎难下。

  国风集团1999年将旗下塑料薄膜及建材业务成功运作上市后,就又开始筹划将旗下另一块PVC及PE管材资产运作上市。而此时,顺风顺水的国风集团资金宽裕,却苦于为自家持股比占75%的安徽德安制管有限公司找不到合适的傀儡股东而烦恼。一直到2002年,其时注册资本金只有168万元的巢湖一塑跃入视野。

  “并入国风统一管理7年来,巢湖一塑在集团内部没有任何政治待遇,更多时候扮演着转移不良债务的角色。”自称已解甲归田的杨作文、徐大保等人告诉记者,2008年8月国风正式购并巢湖一塑之前,国风集团资金运转已出现入不敷出等窘境,而其时,通过二级市场举牌并购的山东京博一度还与国通管业大股东巢湖一塑诉诸法律,这让作为巢湖一塑实际控制人的国风集团意识到赚钱机会就在眼前。

  “应该说当时理顺巢湖一塑产权关系,就是准备很快将它卖出去。”吴保妹等人称,大家没有想到的是,国风集团仅仅停顿4个月后,就违规启动了挂牌转让手续。

  “面对如此机会,对国通管业觊觎已久的山东京博自然被请入局中。”前述与马雪英熟络的人士称,由于京博对拿下国通管业蓄势已久,故在产权转让谈判期间,并未完全掌握巢湖一塑及其控股公司身后的烂账数目。但在《产权转让合同》中,京博自动承继一切债务的条款却已经将马韵升引入瓮中。

  这位人士称,经过充分接触后,京博认为,国风集团转让上述产权事实上是预设了政府有关部门或不批准的埋伏。而这一转让合同一旦不被批准,则相当于国风集团与巢湖一塑及国通管业以零利率从山东京博手中拆借到了数亿元的无息贷款,这显然是划算买卖。

  《中国经营报》记者从有关渠道独家得到一份《巢湖市居巢区经济委员会文件居经办字(2008)69号》文可为此提供佐证。该文显示,在2008年6月,国风集团曾就如何兼并巢湖一塑及请求对巢湖一塑有关问题给予协调与支持等问题专门致函该机构,要求兼并巢湖一塑。但在这份69号文中,该委称,经查,2002年经巢湖区政府同意,已与北京义凯签订《整体购并巢湖一塑合同》,但此时国风集团要求再次购并巢湖一塑,实质是该委就同一标的先后与两个不同的民事主体签订“购并”协议,此点该委难以同意。

  69号文还显示,在谋求再次购并无果后,国风集团曾请求该委出具《关于终止股权转让的通知》。记者获知,中止对象即为山东京博。该委称,“经查,贵公司将巢湖一塑持有国通管业8323520股限售流通股于2008年1月30日以现金方式转让给山东京博控股发展有限公司,我委并不清楚。同时,巢湖一塑早在2002年9月即已被北京义凯整体购并。我委实际已不是巢湖一塑的主管机关。根据有关法律规定,巢湖一塑的股权转让与我委是否同意无任何法律意义。因此,我委通知终止该股权转让亦无必要”。

  显然,早在与山东京博2008年12月26日前述《产权转让合同》之前,国风集团似乎早已萌生将山东京博排除出局的念头。而寻求政府部门支持无果后,国风集团又采取挂牌转让的方式,埋伏了“受让方自动承接一切债务”的陷阱。

  杨作文认为国风集团有些做法不妥。“国通管业和巢湖一塑都是国有资产,产权没有过户,政府没有审批,却于2009年6月17日发文任命京博代表马雪英任巢湖一塑及国茂塑业执行董事、法人代表。”杨作文称。国风集团董事长杨林以2009年3月才到任为由,拒绝对以上种种疑惑进行置评。不过,他强调,据国风集团对山东京博了解,后者拿出雄厚资本完成购并案的实力不容置疑。另一方面,关于巢湖一塑职工反映的问题,是因为改革触及到部分既得利益者。从产权结构看,京博唯有完成产权划转后,才可能真正介入巢湖一塑的生产经营。杨林向《中国经营报》记者独家透露说,据他了解,股权事宜预计近期会有结果,相关程序正在履行,政策与政府层面均不存在障碍。

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