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山东京博遭遇国风集团阳谋
 

  自2008年7月9日,山东京博控股发展有限公司(山东京博)宣告要举牌收购(600444)至今,山东京博已经深陷国风集团为其做好的资本局中。预期真正拿下国通管业的壳,前者至少还需支付8亿元以上资金。有没有必要花费8亿元巨资去购并一家总股本只有8051万股的壳,显然是眼下摆在山东京博控股董事长马韵升面前的最大难题。

  “购并案何时了结的主动权掌握在安徽省方面以及监管部门手里,京博要做的更多工作只能是等待。”与国通管业现任董事马雪英比较熟络的巢湖一塑一位人士称,马雪英大多数时间并不在巢湖,而作为马韵升的外甥女,马更多的职责是“看守”。与马雪英一道派往巢湖一塑担任核心职务的张胜芝此前曾是马韵升的司机,现在则是最贴近一线的资产“看守者”。

  巢湖一塑下属子公司国茂塑业原总经办主任吴保妹透露,进入2009年6月后,山东京博已派出代表入主巢湖一塑,大规模人事整合,而作为共管方的国风集团更是发文支持山东京博,让山东京博派出的代表马雪英成为公司实际负责人乃至上市公司国通管业的实际掌舵者。

  但据调查,山东京博很可能因为财力不继而萌生拖(延期)意。这点从2008年12月26日签署《转让合同》时就可见一斑:其时,京博控股和海韵纸业作为一致行动人,通过合肥产权交易中心,从国风集团手里就巢湖市第一塑料厂100%国有产权和国通管业11.426%的股权达成收购,但在转让金额支付时,特意留下“尾巴”:规定自《产权转让合同》签订之日起3个月内,京博控股和海韵纸业再支付转让价款的20%,而剩余20%余款在政府有关部门批准后、巢湖一塑产权过户前付清。

  但据巢湖一塑职工反映,转让合同签署迄今半年有余,京博并没有付清合同规定3个月内需支付的20%款项。

  “客观分析,京博有点被国风集团挟持了。”上述巢湖一塑人士称,《产权转让合同》规定,自合同签订1年内,山东京博需清偿巢湖一塑及其控股子公司(包括国通管业)所欠国风集团、合肥市国有资产控股有限公司的全部债务,并解除后者为巢湖一塑及控股子公司所提供的全部担保;同时还要继承巢湖一塑在国通管业股权分置改革时所做的所有承诺。

  由于京博方面三缄其口,很难还原收购案发生之初京博对巢湖一塑相关债务的尽职调查情况。但据巢湖一塑知情人士讲,国通管业本身尚欠银行数千万元贷款,而巢湖一塑更是背负有国风集团的债务达1.6亿元以上,另欠税款2000万元。“这些高达2亿元以上的债务是摆在明面的,各种隐形债务也可能要达到2亿元以上。”该人士称,所有这些债务黑洞,都是2002年被国风集团控股子公司北京义凯收购及2008年8月再次被国风集团直接收购后产生的,以上债务再加上山东京博尚未支付的产权转让款项,总金额预计将突破8亿元。

  但据了解,马韵升如果选择反悔,《产权转让合同》中同样已伏下了5条之多的惩罚性条款,这多少将使京博骑虎难下。

  国风集团1999年将旗下塑料薄膜及建材业务成功运作上市后,就又开始筹划将旗下另一块PVC及PE管材资产运作上市。而此时,顺风顺水的国风集团资金宽裕,却苦于为自家持股比占75%的安徽德安制管有限公司找不到合适的傀儡股东而烦恼。一直到2002年,其时注册资本金只有168万元的巢湖一塑跃入视野。“并入国风统一管理7年来,巢湖一塑在集团内部没有任何政治待遇,更多时候扮演着转移不良债务的角色。”自称已解甲归田的巢湖一塑原法人代表杨作文等人说,2008年8月国风正式购并巢湖一塑之前,国风集团资金运转已出现入不敷出等窘境,而其时,通过二级市场举牌并购的山东京博一度还与国通管业大股东巢湖一塑诉诸法律,这让作为巢湖一塑实际控制人的国风集团意识到赚钱机会就在眼前。“应该说当时理顺巢湖一塑产权关系,就是准备很快将它卖出去。”吴保妹等人称,大家没有想到的是,国风集团仅仅停顿4个月后,就违规启动了挂牌转让手续。“面对如此机会,对国通管业觊觎已久的山东京博自然被请入局中。”前述与马雪英熟络的人士称,由于京博对拿下国通管业蓄势已久,故在产权转让谈判期间,并未完全掌握巢湖一塑及其控股公司身后的烂账数目。但在《产权转让合同》中,京博自动承继一切债务的条款却已经将马韵升引入瓮中。

  这位人士称,经过充分接触后,京博认为,国风集团转让上述产权事实上是预设了政府有关部门或不批准的埋伏。而这一转让合同一旦不被批准,则相当于国风集团与巢湖一塑及国通管业以零利率从山东京博手中拆借到了数亿元的无息贷款,这显然是划算买卖。

  一份《巢湖市居巢区经济委员会文件居经办字(2008)69号》文可为此提供佐证。该文显示,在2008年6月,国风集团曾就如何兼并巢湖一塑及请求对巢湖一塑有关问题给予协调与支持等问题专门致函该机构,要求兼并巢湖一塑。但在这份69号文中,该委称,经查,2002年经巢湖区政府同意,已与北京义凯签订《整体购并巢湖一塑合同》,但此时国风集团要求再次购并巢湖一塑,实质是就同一标的先后与两个不同的民事主体签订“购并”协议,此点该委难以同意。

  69号文还显示,在谋求再次购并无果后,国风集团曾请求该委出具《关于终止股权转让的通知》。据了解,中止对象即为山东京博。该委称,“经查,贵公司将巢湖一塑持有国通管业8323520股限售流通股于2008年1月30日以现金方式转让给山东京博控股发展有限公司,我委并不清楚。同时,巢湖一塑早在2002年9月即已被北京义凯整体购并。我委实际已不是巢湖一塑的主管机关。根据有关法律规定,巢湖一塑的股权转让与我委是否同意无任何法律意义。因此,我委通知终止该股权转让亦无必要。”

  显然,早在与山东京博2008年12月26日签署《产权转让合同》之前,国风集团似乎早已萌生将山东京博排除出局的念头。而寻求政府部门支持无果后,国风集团又采取挂牌转让的方式,埋伏了“受让方自动承接一切债务”的陷阱。

  杨作文认为国风集团有些做法不妥。“国通管业和巢湖一塑都是国有资产,产权没有过户,政府没有审批,却于2009年6月17日发文任命京博代表马雪英任巢湖一塑及国茂塑业执行董事、法人代表。”杨作文称。国风集团董事长杨林以2009年3月才到任为由,拒绝对以上种种疑惑进行置评。不过,他强调,据国风集团对山东京博了解,后者拿出雄厚资本完成购并案的实力不容置疑。

  杨林透露说,据他了解,股权事宜预计近期会有结果,相关程序正在履行,政策与政府层面均不存在障碍。


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