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公告]国通管业(600444)详式权益变动报告书
 

  上市公司名称:安徽国通高新管业股份有限公司股票简称:国通管业股票代码:600444

  上市地点:上海证券交易所信息披露义务人名称:山东京博控股发展有限公司住所:山东省博兴县陈户镇京博工业园通讯地址:山东省博兴县陈户镇京博工业园邮政编码:256505

  15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人及一致行动人)所持有、控制的安徽国通高新管业股份有限公司股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽国通高新管业股份有限公司拥有权益;

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突;

  四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、京博控股与第一塑料于2008 年 1 月30 日签订《股份转让合同》,拟协议受让第一塑料持有的国通管业 8,323,520 股份(占总股本的 11.891%)。后第一塑料单方面终止履行合同,国通管业于2008 年4 月2 日公告“第一塑料取消与山东京博的谈判,股权转让活动终止”。京博控股于2008 年 5 月8 日就第一塑料的上述违约行为向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼,法院已经受理,并冻结第一塑料持有的国通管业4,323,520 股限售流通股,冻结期限从2008 年 5 月9 日至2009 年 5 月8 日;轮后冻结4,000,000 股限售流通股,冻结期限两年,自转为正式冻结之日起计算。京博控股提醒投资者:本次股份转让存在纠纷,结果尚不确定,并为本报告书的延后披露给投资者带来的不便深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  本次股份转让 指转让方将其持有的国通管业 8,323,520 股社会法人股

  《股份转让合同》 指转让方与受让方于 2008 年 1 月 30 日签订的关于转

  第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称:山东京博控股发展有限公司法定代表人:马韵升设立日期:2005 年 5 月27 日注册地址:山东省博兴县陈户镇公司注册资本:103,782,860 元营业执照注册号码:

  公司类型:有限责任公司经营范围:本企业内部资本运营和资产管理经营期限:2005 年 5 月27 日至2010 年 5 月26 日税务登记证号码:鲁税滨字 826X股东情况:公司由 18 名自然人股东合资设立,马韵升持有 81.35%的股份,史庆苓等其余 17 名股东合计持有 18.65%的股份通讯地址:山东省博兴县陈户镇京博工业园联系电线

  二、信息披露义务人的股权控制情况截至本报告书签署日,信息披露义务人的股权结构关系图如下:

  滨州 山东滨 山东清 山东京 山东京 山东博 山东京博 京博新 博兴县 山东九 山东孔 甘肃诺

  金桥 州华信 远环保 博宏韵 博石油 兴京博 新能源控 华(北 金源玉 珑山旅 子文化 客达贸

  典当 担保有 工程有 建安有 化工有 印业有 股发展有 京)科 座商贸 游文化 产业发 易有限

  有限 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 贸有限 有限公 有限公 展有限 公司

  京博控股的主要业务为集团内部资本运营和资产管理。最近三年的主要财务指标如下:

  信息披露义务人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至2008 年 5 月 15 日,信息披露义务人共持有国通管业1,824,593 股,占总股本的2.61%。除此之外,不存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

  京博控股基于国通管业现有的经营状况及长远发展战略,希望通过本次股份受让实现与国通管业共担经营风险,与全体股东共享成长收益。本次权益变动后,京博控股不排除在未来 12 个月内增加持有国通管业权益的可能性。

  2008 年 1 月28 日,京博控股召开第一届董事会第六次会议,决议受让第一塑料所持有的国通管业 8,323,520 股社会法人股,每股转让价格为 11.18 元,转让总价款为 93,056,953 元。2008 年 1 月29 日,京博控股召开2008 年度第一次临时股东会,审议通过本次股权受让。2008 年 1 月30 日,京博控股和第一塑料正式签署《股份转让合同》。

  截止《股份转让合同》签署日之前,京博控股持有国通管业 1,360,000 股,

  占公司总股本的 1.94%;截止到 2008 年 5 月 15 日,京博控股持有国通管业

  1,824,593 股流通股,占国通管业总股本的2.61%。通过本次协议转让,京博控股将增持国通管业 8,323,520 股,占公司总股本的 11.891%。本次权益变动完成后,京博控股共持有国通管业 10,148,113 股,占公司总股本的 14.50%。

  本次股份转让的标的为第一塑料持有的国通管业 8,323,520 股有限售条件的流通股,占国通管业股份总数的 11.891%,此部分流通股可上市自由流通的时间为2010 年 12 月26 日。

  本次股份转让的总价款为:93,056,953 元,每股转让价格为 11.18 元。

  本次转让价款由乙方以现金转账方式向甲方支付,转让款将按下述时间及方式分三期支付给甲方:

  第三期:在双方备齐转让标的在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续所需全部文件及资料后、办理股份过户交割手续同时,受让方支付剩余转让价款37,222,781 元。

  受让方在本次股份转让过渡期内(签订《股份转让合同》之日起至本次股份转让完成法定的变更手续之日止)未安排更换国通管业的董事和高管人员。在本次股份转让完成后,为逐步提高国通管业的经营管理水平,受让方作为第一大股东拟依法定程序提名新的董事会成员,并提请股东大会通过。

  本次股权转让协议自双方签章之日起生效。若本次股份转让因故未能获得相关政府主管部门的批准,则自收到相关主管部门不予批准的决定之日起失效。

  本次转让的8,323,520股标的股份已于2007年8月22 日质押给安徽省投资集团有限责任公司,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续,质押期限为一年。股权转让需经过质权人同意,并办理解除质押手续后方可转让。

  本次权益变动后,京博控股持有的国通管业 8,323,520 股为流通受限的社会法人股,依照有关法律规定,在限售期满前不得在二级市场上流通转让。

  京博控股本次受让国通管业股份的总价款为 93,056,953 元,全部为自有资金,具体支付方式详见第三节“权益变动方式”中的“二、《股份转让合同》的主要内容”。

  信息披露义务人承诺在本次权益变动后,将保持国通管业主营业务稳定。由于目前股份转让存在纠纷,结果尚不确定,因此目前没有其他后续计划。

  信息披露义务人将根据与第一塑料签订的《股权转让合同》,在完成股权变更登记手续后,依法定程序向国通管业委派相应的董事。除此之外,信息披露义务人目前没有对国通管业更换或调整监事和高级管理人员的计划,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  《公司章程》做出相应修改。除此之外,暂未计划对《公司章程》其他部分进行重大修改。

  本次股份转让完成后,信息披露义务人未计划对国通管业现有员工聘用计划作出重大变动。

  本次股份转让完成后,信息披露义务人未计划对国通管业的分红政策做出重大调整。

  本次股份转让完成后,信息披露义务人未计划对国通管业的组织结构等其他方面做出重大调整。

  信息披露义务人及其下属公司的主要经营场所在山东省博兴县,国通管业的主要经营场所在安徽省合肥市,且信息披露义务人及其下属公司的主营业务均不与国通管业的主营业务相同或类似,这就减少了信息披露义务人和国通管业在资产和业务方面不独立的可能性。另外,京博控股将严格遵守有关证券监管法规,依法通过国通管业股东大会、董事会和监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证国通管业在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。

  截至《股份转让合同》签署之日,信息披露义务人与国通管业不存在任何关联交易。本次权益变动完成后,国通管业也不会对信息披露义务人及其关联方产生依赖。未来若产生关联交易行为,双方将按照市场公允价格的定价原则、上市公司关联交易的相关规定以及公司章程的有关要求进行交易。

  信息披露义务人及其下属公司目前不从事与国通管业相同或类似的业务,两者之间不存在同业竞争。信息披露义务人还承诺未来将采取有效的措施,避免与国通管业产生可能的同业竞争。

  信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、高级管理人员(或主要负责人)在报告日前 24 个月内与下列当事人未发生以下交易:

  (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  博控股及其控股公司和关联企业的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),

  以及上述人员的直系亲属在《股份转让合同》签署日起前6 个月内没有通过上海

  1、由于在本次《股份转让合同》签订后,第一塑料单方面终止履行合同,京博控股于2008年5月8 日就第一塑料的违约行为向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼。故本次股份转让存在纠纷,结果尚不确定。

  2、截至2008年5月15日,转让方所持有的8,323,520股国通管业股份由于“中国农业银行巢湖分行申请执行保证合同纠纷一案”和“与京博控股《股权转让合同》纠纷一案”被全部司法冻结。

  截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,京博控股不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  山东京博控股发展有限 信息披露义务人注册 山东省博兴县陈户信息披露义务人名称

  为上市公司第一大股 是( ) 否(√ ) 为上市公司实际控制 是() 否(√ )

  对境内、境外其他上市 回答“是”,请注明公司 拥有境内、外两个以 是( ) 否(√)

  持股数量: 1,824,513 股 持股比例: 2.61%量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的

  股份变动的数量及变 变动数量: 8,323,520 股 变动比例: 11.891%动比例与上市公司之间是否

  拟于未来 12 个月内继 是 (√) 否 ( )续增持信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中

  二零零八年五月十五日海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、释义

  除非特别说明,以下简称在本财务顾问意见中的含义如下:国通管业、上市公司 指 安徽国通高新管业股份有限公司京博控股、受让方、

  转让方将其持有的国通管业 8,323,520 股法人股(占本次股份转让、本次

  《股份转让合同》 指 安徽国通高新管业股份有限公司 8,323,520 股法人股

  2008年1月30 日,第一塑料与京博控股签署《股份转让合同》,京博控股受让第一塑料持有的国通管业8,323,520股法人股,占国通管业总股本的11.891%,构成本次上市公司权益变动行为。海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  受京博控股的委托,海际大和证券担任本次上市公司权益变动中受让方京博控股的财务顾问,就其披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上,就本次权益变动出具财务顾问核查意见,以供广大投资者及有关各方参考。三、财务顾问声明

  1、本财务顾问依据的有关资料由京博控股提供。京博控股已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  2、本财务顾问与本次权益变动各方当事人之间不存在任何利益关系,就本次权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  4、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。

  7、本财务顾问重点提请投资者注意:由于在本次《股份转让合同》签订后,第一塑料单方面终止履行合同,京博控股于2008年5月8 日就第一塑料的违约行为向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼。故本次股份转让存在纠纷,结果尚不确海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见定。

  8、本财务顾问重点提请投资者注意:截至2008年5月15日,第一塑料所持有的8,323,520股国通管业股份由于“中国农业银行巢湖分行申请执行保证合同纠纷一案”和“与京博控股《股权转让合同》纠纷一案”被全部司法冻结。四、本次权益变动情况

  京博控股在《股份转让合同》签订日前持有国通管业1,360,000股流通股,占国通管业总股本的1.94%。截至2008年5月15日,京博控股持有国通管业1,824,593

  2008年1月30 日,京博控股与第一塑料签署《股份转让合同》,京博控股受让第一塑料持有的国通管业8,323,520股社会法人股,占国通管业总股本的

  通过本次协议转让,京博控股将增持国通管业8,323,520股,占公司总股本的

  11.891%。本次权益变动完成后,京博控股共持有国通管业10,148,113股,占公司总股本的14.50%。五、海际大和证券对本次权益变动相关事项的核查意见

  经审慎的尽职调查并认真审阅京博控股提供的相关资料和京博控股的相关承诺,本财务顾问认为京博控股编制的《安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整,不存在故意隐瞒、遗漏、虚假海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见陈述或虚构交易等重要事项或者其他重要信息。

  经核查,京博控股将通过进一步优化国通管业的公司治理结构和资产结构,提高其核心竞争力和综合实力,进而提升国通管业的市场价值,逐步实现国通管业做大做强,使之成为有行业影响力的企业。

  京博控股基于国通管业现有的经营状况及长远发展战略,希望通过本次股份受让实现与其他股东共担经营风险,并共享成长收益。

  股东情况:公司由 18 名自然人股东合资设立,马韵升持有 81.35%的股份,史庆苓等其余 17 名股东合计持有 18.65%的股份

  联系电线、对信息披露义务人、实际控制人及其所控制公司之间股权结构、业务的核查海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  滨州 山东滨 山东清 山东京 山东京 山东博 山东京博 京博新 博兴县 山东九 山东孔 甘肃诺

  金桥 州华信 远环保 博宏韵 博石油 兴京博 新能源控 华(北 金源玉 珑山旅 子文化 客达贸

  典当 担保有 工程有 建安有 化工有 印业有 股发展有 京)科 座商贸 游文化 产业发 易有限

  有限 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司 限公司有 贸有限 有限公 有限公 展有限 公司

  司 限公司 公司 公 司 公司海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  京博控股的主要业务为集团内部资本运营和资产管理,旗下公司以石油化工为基础开展多元化经营,是一家综合类控股公司。近年来,京博控股以石油化工业务经营为主要发展方向,形成了以石油化工产业为主导,同时初步搭建起热电、造纸、旅游、文化、电子、典当担保等多元化产业的布局。

  目前,京博控股及下属控股企业经营稳定,每年向国家上缴税收额在山东省内名列前茅,近三年的主要财务指标如下:

  资产负债率 26.74% 53.21% 14.64%注:以上财务数据分别经滨州宏信有限责任会计师事务所滨宏会审字(2008)第

  115 号、滨州宏信有限责任会计师事务所滨宏会审字(2007)第114 号、滨州宏信有限责任会计师事务所滨宏会检审字(2006)第121 号审计。

  信息披露义务人是山东省的大型企业集团,具有现代企业管理经验并取得了成功。本次权益变动前,本财务顾问已就有关上市公司规范运作、监管体系和制度、公司治理等方面对信息披露义务人中层以上管理人员进行了培训。信息披露义务人对股份公司规范化运作和管理已有充分的了解。

  经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已基本具备规范运作上市公司的管理能力。

  5、对信息披露义务人需承担的其他附加义务及履行相关义务的能力的核查海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  根据《股份转让合同》,核查相关的银行支付凭证,京博控股已按合同支付股份受让款项的 60%。

  经核查,基于以上事实和分析,本财务顾问认为:信息披露义务人具备本次权益变动的履约能力。就已知范围内,本财务顾问未了解到信息披露义务人有承担其他附加义务的情况。

  经核查,并根据京博控股出具的承诺函,本财务顾问认为:京博控股不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年也没有严重的证券市场失信行为。

  经过上述核查以及京博控股的相关承诺属实且没有相反证明的情况下,本财务顾问认为:京博控股不存在不良诚信记录。

  经核查,信息披露义务人长期规范经营,深刻理解规范经营对企业长期发展的重要意义;同时,本财务顾问对信息披露义务人中层以上管理人员进行了培训,相关人员已经熟悉有关证券市场规范化运作的法律、法规和中国证监会的规定,了解了应承担的义务和责任。

  本财务顾问认为:京博控股的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解了应承担的义务和责任,能够按照中国证监会的有关规定规范经营国通管业。本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

  经核查,并根据京博控股出具的承诺函,京博控股本次权益变动所用的资金来源于自有资金,未直接或间接来源于国通管业或者其关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  经核查,京博控股本次受让第一塑料所持有的国通管业 8,323,520 股社会法人股、每股转让价格为 11.18 元、转让总价款为93,056,953 元,已经在2008 年 1

  月28 日召开的京博控股董事会和2008 年 1 月29 日召开的京博控股股东会获得通过。

  (七) 对信息披露义务人在收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查

  1、 京博控股在本次股份转让过渡期内(签订《股份转让合同》之日起至本次股份转让完成法定的变更手续之日止)未安排更换国通管业的董事和高管人员。

  2、 在本次股份转让完成后,为逐步提高国通管业的经营管理水平,京博控股作为第一大股东拟提名新的董事会成员,并提请股东大会通过。

  本财务顾问对信息披露义务人上述计划安排进行了核实。本财务顾问认为:信息披露义务人在过渡期间的上述安排,有利于促进对国通管业的平稳过渡,同时也保持了国通管业管理层和业务的稳定。

  经核查,截至《权益变动报告书》签署日,信息披露义务人承诺在本次权益变动后,将保持国通管业主营业务稳定。由于目前股份转让存在纠纷,结果尚不确定,因此目前没有其他后续计划。

  本财务顾问认为,本次权益变动将不会对国通管业的独立性和持续发展造成不良影响。

  (九) 对信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

  ☆ 经核查,信息披露义务人在本次权益变动前后均与国通管业不存在同业竞争海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见关系。

  经核查,截至本财务顾问意见签署之日,信息披露义务人与国通管业没有持续性关联交易事项。京博控股保证,今后对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,京博控股承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,保证关联交易决策程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,并按照有关法律、法规和《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

  (十) 对在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查

  经核查,在本次权益变动中,第一塑料所转让的股份已于 2007 年 8 月 22

  日质押给安徽省投资集团有限责任公司,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续,质押期限为一年。根据《股份转让合同》第九条规定,第一塑料承诺并保证:其所持有的国通管业的全部股份在《股份转让合同》签署后五日内办妥解除质押手续,并保证不再具有任何性质的他项权。经核查,截至2008 年 5 月 15 日,此部分股份尚未办理解除质押手续。

  经核查,截至2008 年 5 月 15 日,第一塑料所持有的8,323,520 股国通管业股份由于“中国农业银行巢湖分行申请执行保证合同纠纷一案”和“与京博控股就国通管业《股权转让合同》纠纷一案”被全部司法冻结。

  经核查,根据京博控股承诺和说明,京博控股未在本次协议收购的收购价款之外对股份转让方做出其他补偿安排。

  (十一) 对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

  经核查,信息披露义务人及其控股股东、控股子公司及上述各成员的董事、监事、高级管理人员在《权益变动报告书》签署日前 24 个月内,未与下列当事人发生以下重大交易:

  1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高

  海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  货款往来应付国通管业 10587.66 元,除此之外第一塑料及其关联方不存在对国

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  最高价(元) 最低价(元) 最高价(元) 最低价(元)海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  除上述情况外,实际控制人马韵升、京博控股及其控股公司和关联企业、京博控股及其控股公司和关联企业的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在《股份转让合同》签署日起前6 个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖国通管业股票的行为。

  1、经核查,实际控制人马韵升先生没有逾期未清偿的债务,具有良好的信用记录。

  2、经核查,截止本报告签署日,实际控制人马韵升先生无持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

  3、经核查,实际控制人马韵升先生不存在为避免对《股份权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  综上所述,本财务顾问认为,信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定,具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力,并具备经营管理上市公司的能力;信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关承诺,信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  (此页无正文,为海际大和证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见盖章页)


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