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山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交
 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东宏创铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第30号),公司对问询函中相关事项进行了核实,对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下:

  1、报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为 0.20亿元,较上年同期增加 123.68%,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)865.05 万元,较上年同期减少 78.06%。2017 至 2018年度,你公司主要产品铝卷的毛利率分别为 3.63%、2.66%。

  (1)请你公司结合业务模式、信用政策等情况,说明报告期内净利润大幅减少而经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因及合理性。

  (2)请你公司结合行业发展、行业竞争、产品成本、同行业对比等情况,分析说明你公司主要产品铝卷毛利率长期偏低的原因,并说明你公司拟采取的应对措施。

  (1)请你公司结合业务模式、信用政策等情况,说明报告期内净利润大幅减少而经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因及合理性。

  公司2018年度和2017年度主要产品产销情况、毛利率、期间费用等的变化情况如下表列示:

  (1)报告期内,公司产品市场销售价格下降及人工成本上升,导致公司主要产品毛利率下降致使公司毛利润减少。2018年,长江有色金属铝锭现货价格前9个月大致呈“W”运行态势,第四季度一路单调下行,公司年度结算均价14,196元/吨,较2017年同期的14,429元/吨降低1.62%。公司产品定价的原则是“发货前一段时间内长江有色金属现货市场铝锭平均价格+加工费”,铝锭或铝制品占产品成本比例 90.00%左右,由于第四季度铝价一路下行,公司采购原材料加工完成后,因生产周期,材料价格对成本的影响有滞后性,公司承担了部分材料价格下降带来的损失;受社保基数调整、年产15万吨高精度铸轧线项目下半年逐步调试投产等因素影响,报告期人工工资占营业成本的比重较上年同期增长0.14个百分点。上述原因致使公司铝板带产品毛利率较上年同期的3.63%降低0.97个百分点至2.66%,公司主营业务毛利润较上年同期减少1,249.17 万元;

  (2)报告期内,期间费用同比增加导致公司净利润减少。2018年度公司发生期间费用3,634.32万元,较2017年同期的2,321.16万元增加1,313.16万元。其中发生销售费用455.13万元,同比增加125.69%,主要是公司山东地区以外收入占比由上年同期的0.34%增加至报告期的6.10%,长距离销量增加导致运输费用增加所致;发生管理费用2,584.82万元,同比增加67.53%,主要是报告期公司为在建项目储备人员支付薪酬增加、闲置铸轧车间折旧费用记入管理费用及公司子公司邹平宏程铝业科技有限公司占地场地租赁费用增加所致;发生研发费用533.63万元,同比增加55.06%,主要是报告期内公司以“满足客户多方位需求”为目标,加大了研发投入。

  (3)报告期内,公司资产减值损失-115.80万元,较上年同期资产减值损失金额增加1,338.63万元。其中坏账损失-314.18万元,较上年同期增加1,197.16万元,主要是公司上年同期收回青海鲁丰新型材料有限公司、远博实业发展有限公司2016年末应收款项相应冲回计提的坏账准备1,832.77万元所致。

  综上原因所述,公司上年同期收回青海鲁丰新型材料有限公司、远博实业发展有限公司2016年末应收款项相应冲回计提的坏账准备、报告期内毛利率下降及报告期期间费用增加,导致公司本年度净利润大幅减少。

  公司主营业务为制造高精度铝板带产品(高档铝箔坯料),为生产铝箔产品的原材料,主要用于生产家用箔、容器箔、药箔、装饰箔、电池箔等铝箔产品。公司采用“以销定产”的经营模式,根据客户不同需求加工产品,采购、生产均围绕销售这一中心环节展开。

  报告期与上年同期主要客户未发生变化,主要销售给博兴县瑞丰铝板有限公司(以下简称:“瑞丰铝板“)和青岛润丰铝箔有限公司(以下简称:“润丰铝箔”)。公司对主要客户的信用政策未发生变化,为赊销期三个月;报告期公司对瑞丰铝板和润丰铝箔以外其他客户销售占比有所增加,账期一般在一周左右。

  上年同期,公司《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的议案》于2017年9月29日召开的 2017 年第三次临时股东大会上未获审议通过,公司不得不自2017年11月份临时终止从山东宏桥新型材料有限公司控制的与公司存在关联关系的子公司采购铝水委托第三方加工公司所需铸轧板带产品的模式,恢复直接从第三方采购所需铸轧板带产品,期末应付账款余额为最后一周应付铸轧板带货款;前期未采用委托第三方加工公司所需铸轧板带产品模式前,公司向第三方采购铸轧卷产品等原材料,需预付1-2月货款;同时,公司自有铸轧生产线需采购铝锭重熔后生产铸轧板带产品,结算方式为款到发货。报告期内,公司新建铸轧生产线逐步投产后,直接采购铝水生产铸轧板带产品,每周结算一次,现汇和承兑结算,月末会产生一周左右的应付铝水货款。

  报告期内,公司对瑞丰铝板和润丰铝箔以外客户销售占比增加、账期缩短,且加大了货款的回收力度,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加7,053.56万元;期末应付铝水货款增加,购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少4,840.85万元,是经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因,公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加是合理的。

  (2)请你公司结合行业发展、行业竞争、产品成本、同行业对比等情况,分析说明你公司主要产品铝卷毛利率长期偏低的原因,并说明你公司拟采取的应对措施。

  中国铝加工行业从2001年开始出现了新一轮高速增长,与以往相比,这轮增长的显著特点是一大批具有当今世界先进水平的加工技术装备被广泛吸收引进。在总体规模持续扩张的同时,行业整体技术装备水平也得以显著提升,行业竞争激烈,其中在铝轧制行业和铝挤压行业表现尤为明显。山东省近年来在板带箔生产方面发展迅速,出现了一批有代表性的民营企业,目前已成为中国最大的铝板带箔生产基地,在产量方面已超过以铝型材为主的广东省,在国内各省市中排名前二,山东省内公司竞争对手数量较多。

  当前中国经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进的态势在持续发展,并且未来将保持平稳增长态势,持续为扩大铝材消费创造有利条件。经历了一段时间的连续调控,2019年房地产行业或将迎来相对宽松的宏观发展环境,发展业态或将出现小幅回暖,将对铝挤压材消费带来小幅反弹;另外,随着“十三五”光伏发电装机目标的提前实现,以及自2019年开始取消光伏发电补贴,或将明显影响太阳能边框、支架等对铝型材的需求;不过,随着基层工人数量不断缩减,用工成本大幅攀升以及招工难,以及铝合金模板具备质量轻、施工周期短、可回收等一系列优点,未来2-3年铝合金模板市场规模将持续保持快速增长态势,将持续拉动铝型材在该领域的消费增长;包装等非周期或弱周期行业仍将会保持较高增速发展,对铝板带箔的消费拉动将会持续;“节能减排,绿色发展”已经成为一个重要趋势,将持续推动汽车轻量化进程,随着铝材在汽车上应用技术的不断成熟,加之新能源汽车爆发式的增长,将大幅提高铝材在交通运输领域的使用水平;另外,随着铝制家具等新兴应用的不断挖掘与推广,或将会成为推动铝材消费的新动力。从总量来看,挤压材消费量仍居于第一位,交通运输领域的消费增长将对铝挤压材、板带材和箔材的需求增长起推动作用。

  随着国内铝加工材供给量的不断增加,市场竞争也日趋激烈。近年来,在国家宏观调控形势下,部分拥有氧化铝、电解铝或能源优势企业逐步向产业链下游延伸,投资铝深加工产业。新的竞争者的不断加入,公司未来也将面临更激烈的市场竞争。

  2017年5月24日,山东省政府办公厅印发《关于贯彻国办发(2016)42号文件促进有色金属工业创新发展转型升级提质增效的通知》(鲁政办发(2017)45号)。通知指出,支持滨州等地打造高端铝产业集群,争取将邹平铝精深加工产业园等特色园区培育成为省级或国家级有色金属精深加工示范基地,通知的下发为邹平县加快形成高端涉铝产业集群,打造“世界铝谷”提供了有力政策支持。通知指出,山东省将促进有色金属工业技术创新和转型升级,推动智能制造,拉长深加工产业链条,支持滨州、烟台、聊城打造高端铝产业集群,着力发展乘用车、航空和船用铝合金板,满足先进装备、船舶及海洋工程、航空航天和国防科技等领域的需求。鼓励邹平铝精深加工产业园等特色园区建设,争取培育成为省级或国家级有色金属精深加工示范基地。2018年1月3日,国务院批准山东建设新旧动能转换综合试验区建设总体方案,是我国第一个以新旧动能转换为主题的试验区,也是十九大之后获批的首个区域性国家战略,标志着山东新旧动能转换综合试验区建设正式启动。在2019年2月14日开幕的山东省人代会上,“延伸拉长铝产业链条,打造世界级高端铝产业基地”被列入山东省政府2019年工作重点任务,山东省委省政府高度重视铝产业发展,把推动山东铝产业高质量发展作为实现新旧动能转换的先发优势。

  公司近三年产能利用率平均在90%以上,生产效率处于较高水平,2016年度、2017年度及2018年度主要产品铝卷毛利率分别为:2.25%、3.63%和2.66%,处于偏低水平,主要有以下原因:

  A、 公司当地用电价格在(含税)0.75元/吨左右,用电等能源成本较高;

  B、 公司前期产业链不完善,主要原材料铸轧卷一半自己生产,生产过程中需采购铝锭重熔后制作铝卷,重熔成本约300元/吨,另一半则需从第三方采购,原材料成本较高。

  备注:1、河南明泰铝业股份有限公司系上海证券交易所上市公司,证券代码601677,股票简称“明泰铝业”,以上经营数据摘自其2017年年度报告和2018年半年度报告;江苏鼎胜新能源材料股份有限公司系上海证券交易所上市公司,证券代码603876,股票简称“鼎胜新材”,以上经营数据摘自其首次公开发行A股股票招股说明书和2018年半年度报告。

  2、上表标*处均为以上两家公司铝板带(即普板带)产品营业收入、营业成本、毛利及毛利率数据(请见下图)。

  同行业铝板带产品毛利率情况表中,公司铝板带产品毛利率与明泰铝业对比,明泰铝业具有以下优势:

  A、 明泰铝业2017年度铝板带产品产量达55万吨(摘自明泰铝业2017年年度报告),具有一定的规模优势;

  B、 明泰铝业拥有控股公司河南巩电热力股份有限公司,用电等能源价格优势明显;

  A、 公司继续推进实施“有色金属压延加工”主业战略,坚持发展实业报国,响应国家对于打造高端铝产业集群的号召,于 2017年 7 月成立子公司邹平宏程铝业科技有限公司,投资建设了年产 15 万吨高精度铝板带铸轧线项目。项目投运后可实现、 原材料全部自给,节省铝锭重熔成本,降低公司生产成本,2018 年 12 月底已经全部具备达产条件,比预计提前两个月完成建设任务;

  B、 同时,为扩大公司市场份额,公司投资建设了年产 8.5 万吨高精度铝板带生产项目,计划于 2019 年 2 月份全部建成投产,高精度铝板带是生产铝箔的主要原材料;

  C、 为进一步拓展公司铝行业产业链和提高铝行业深加工能力,走创新驱动、转型升级、提质增效的发展新路,在产品结构调整上下功夫,努力提高产品附加值,完善上下游一体化,经过慎重研究,公司以现金收购从事铝箔业务的鸿博铝业 100%股权。通过收购,有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链,推进相关产业链的整合,加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本,提高产品附加值,从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力。收购完成后,鸿博铝业大部分原材料将变为从上市公司直接采购,公司产业链优势将逐步突显。

  D、 公司的控股股东及实际控制人变更为山东宏桥后,充分支持上市公司发展,着力公司品牌建设,通过变更公司名称将公司纳入宏桥品牌体系,有利于提升公司品牌价值;公司新建项目按计划投运后,可以充分依托控股股东产业集群的能源、原材料等优势,降低公司生产成本。

  经过十多年的发展,公司拥有丰富的技术、质量、品牌、成本、上下游产业链、产业集群、独特的企业文化和高素质的干部职工队伍等优势,公司有信心逐步提高公司产品毛利率,进一步提高上市公司的盈利水平,努力做好生产经营,以良好的业绩回馈投资者。

  2、报告期内,你公司对原子公司博兴县瑞丰铝板有限公司(以下简称“瑞丰铝板”)的销售额为 9.45 亿元,较去年同期增加 28.12%,占年度销售总额比例为 62.24%;对关联方的采购额占年度采购总额的比例为 78.54%。

  (1)请你公司说明近两年对瑞丰铝板的销售额持续增加的原因,披露相关销售的产品类型、数量、销售毛利率、信用政策和回款周期等,并与其他销售客户进行比对,说明是否存在较大差异,是否对瑞丰铝板存在客户依赖。

  (2)请你公司说明瑞丰铝板等主要销售客户与公司、公司股东及董监高人员是否存在关联关系,自查相关销售合同是否达到日常经营重大合同的披露标准,是否履行及时披露义务。

  (3)请你公司说明采购关联交易的占比较大的原因和必要性,并补充披露前三大关联供应商的明细,包括但不限于客户名称、采购内容、采购价格等。

  (1)请你公司说明近两年对瑞丰铝板的销售额持续增加的原因,披露相关销售的产品类型、数量、销售毛利率、信用政策和回款周期等,并与其他销售客户进行比对,说明是否存在较大差异,是否对瑞丰铝板存在客户依赖。

  公司对主要客户博兴县瑞丰铝板有限公司信用政策为赊销期三个月,承兑(承兑比例不超过30%)或现汇结算,回款周期60-70天。公司对瑞丰铝板销售额有所增长,主要是因为出于运输距离等因素考虑,减少了对润丰铝箔的销售,而加大了对瑞丰铝板的销售。

  公司销售产品定价方式为行业通用的:发货前一段时间内长江有色金属现货市场铝锭平均价格+加工费。以上是公司销售博兴县瑞丰铝板有限公司与其他单位的相同合金含量、相同规格产品销售加工费对比,其他单位出厂销售加工费一般在2,200元/吨左右,但是基本为现款现货或交货后10天内付清全款。基于结算方式考虑,公司与博兴县瑞丰铝板有限公司的销售结算方式为赊销期三个月,加工费相较于铝材料价格,只占较少比例,公司实际要承担3个月铝材料的资金成本,因此经双方协商,销售加工费增加200元/吨左右(按照全年平均铝价 14,196元/吨,3个月信用期,6%左右的利率,资金成本约为200元/吨)的赊销期资金成本,故确定为2,400元/吨,公司销售瑞丰铝板产品与其他客户价格不存在较大差异,与瑞丰铝板的交易是公允的。

  公司2015年7月31日完成重大资产重组后,把相关铝箔业务置出出售给远博实业发展有限公司,专注于铝板带加工生产销售业务。由于重组前博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司与公司为母子公司关系,公司生产的铝板出售给子公司继续深加工成铝箔后再对外销售。公司完成原六家子公司出售后,原与相关子公司的销售业务因历史原因继续得以延续,因此公司的原子公司变成公司的主要客户,导致公司客户集中度较高。公司与原子公司运输半径在20公里以内,可节省双方物流成本,继续与原子公司进行交易,是本着互惠互利,相互信任,市场定价为原则,有利于本公司业务延续,有利于维护本公司全体股东的利益,因此公司客户集中度较高有其历史渊源,是合理的,公司对瑞丰铝板不存在客户依赖。

  报告期内,公司加强销售队伍的建设,加大市场开拓力度,积极开发新的客户,拓宽销售渠道,扩大铝板带产品的 销售规模,凭借过硬的质量和优质的服务,与淄博火炬新材料科技有限公司、山东领航新材料科技有限公司、厦门晟茂有限责任公司等优质客户建立了良好的合作关系,报告期前五大客户销售占比由2017年度的99.29%下降至94.27%。随着全资子公司邹平县宏程铝业科技有限公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目的全面投产,铝板带产能进一步扩大,鸿博铝业铝箔业务整合完成,公司销售渠道将进一步拓宽,客户集中度高较高的问题将逐步解决。

  (2)请你公司说明瑞丰铝板等主要销售客户与公司、公司股东及董监高人员是否存在关联关系,自查相关销售合同是否达到日常经营重大合同的披露标准,是否履行及时披露义务。

  2016年7月28日,公司原控股股东于荣强、现持股5%以上股东将持有的远博实业发展有限公司(及其六个子公司)股权进行了转让,不再持有远博实业发展有限公司股权。经查,远博实业发展有限公司股权受让方为深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙) ,是一家在深圳市市场监督管理局注册成立的有限合伙企业,成立于2016年6月23日,注册号:,统一社会信用代码:91440300MA5DF7KQ99,注册资本60,012.00万元,经营范围:股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目需取得许可后方可经营)。

  交易前于荣强和吴秋梅分别持有远博实业发展有限公司99%和1%的股权,交易后深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙)及其他股东分别持有远博实业发展有限公司99%和1%的股权;交易前我公司与远博实业发展有限公司同受同一控制人于荣强控制,交易后我公司与远博实业发展有限公司及其受让方之间不存在关联关系。于荣强与深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙)及其他股东亦没有关联关系。瑞丰铝板等主要销售客户与公司、公司控股股东及董监高人员亦不存在关联关系。

  根据《中小企业板规则汇编》中小企业板信息披露业务备忘录第10号:日常经营重大合同规定:

  一、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的,应及时公告:

  (一)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上,且绝对金额在1亿元人民币以上的;

  (二)公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

  经公司自查,公司相关销售合同未达到日常经营重大合同的披露标准,也未达到需进行信息披露的标准。

  (3)请你公司说明采购关联交易的占比较大的原因和必要性,并补充披露前三大关联供应商的明细,包括但不限于客户名称、采购内容、采购价格等。

  公司与前三大供应商邹平县宏正新材料科技有限公司、邹平县汇盛新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司受同一法人股东山东宏桥控制,符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形,从而构成关联方。2018年度与关联方发生的日常业务已经2017年12月13日召开的公司第四届董事会2017年第十次临时会议、2017年12月29日2017年第四次临时股东大会审议通过,关联董事赵前方回避表决。公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要,是按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖,其符合公司经营管理需要。公司位于山东省滨州市,滨州市委市府致力在“十三五期间”打造5000亿级铝产业集群,对铝产业有科学的分产业园区、分板块发展规划和布局,具有集群发展的优势和特点。报告期内,公司前五名供应商均位于产业集群各园区,享有集群特有的政策优势、资源优势、区位优势、创新优势、集群优势、组织优势和空间优势,与它们开展合作,有利于公司融入产业集群发展,有利于公司降低采购成本,有利于维护本公司全体股东的利益;公司控股股东山东宏桥是集群内主要的原铝供应商,为公司提供充足、优质的原铝供应,从山东宏桥采购液态铝(原铝从电解槽中吸出的温度在950℃左右,配成液态铝合金后通过铝水进行运输过程中,铝水温度会缓慢下降。而运输液态铝的车辆在运输过程中需要将其温度保持在750℃到900℃,安全运输距离为30公里左右),可降低原材料采购运输成本,节省铝锭重熔成本;大宗原材料采购也有集中采购的特点,因此公司采购关联交易占比较大是必要的、合理的。

  3、报告期末你公司存货账面余额为 1.46 亿元,同比增加 61.85%,存货跌价准备余额为 198.38 万元。请你公司说明报告期末存货余额大幅增加的原因,并结合存货成新率、可变现净值、同行业公司存货跌价准备计提比例说明是否已充分计提存货跌价准备。

  公司产成品、铸轧卷、冷轧卷等主材,及在制品的库龄大部分均在2个月内,具体库龄详见下表:

  公司的存货为原材料、在产品和产成品,以及随产品出售的包装物,低值易耗品。包装物和低值易耗品余额很小,最主要的存货为原材料、在产品和产成品。

  原材料主要系公司购进的待加工的铝锭、铝卷;在产品为在生产线上处于加工中的各种铝卷;产成品为已加工完成待出售的各种规格的铝卷。

  铝加工行业对于铝深加工产品的定价,一般为铝锭市场现货价格加上加工企业赚取的加工费,其产品价格的构成最主要的就是原料铝锭的价格,加工费占销售价格的比重很低。因此铝价格波动对于铝加工企业业绩的影响非常大。

  对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,公司以该存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。产成品又分为有合同的和无合同的产品。对于有合同的产成品,在期末确认未来预计售价时,公司直接以签订的合同价格作为预计售价;对于尚未签订合同的产品,公司按照铝锭市场现货价格加上加工费作为估计售价。将用于销售的材料,公司以材料市场售价作为估计售价。

  公司根据全年销售税费占销售收入的比重来确定税费率,以预计销售价格乘以销售税费率,计算作为销售税费金额。

  A、对于产成品和销售用材料,公司以预计销售价格扣除预计销售税费后的金额作为可变现金额,与产成品、销售用材料结存的成本进行比较,将可变现金额低于账面价值的部分确认为存货跌价损失,计提存货跌价准备。

  B、对于需进一步加工的原材料,以及在生产线上加工中的在产品,公司以相关材料和在产品所生产的产成品的估计售价减去材料、在产品加工至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。销售税费的确定与上述(2)所述方法相同。

  自2018年10月份起,长江现货铝价持续下降,12月份均价为13586元/吨,较9月份的14547元/吨下降6.61%,2019年1月份均价为13336元/吨,较2018年12月份均价下降1.84%。存货发生减值主要是铝卷等铝制品,部分原材料、在产品和产成品其变现价值低于成本,公司根据会计政策计提存货跌价准备原则,对于部分存货均出现了不同程度的跌价计提了198.38万元,充分合理的计提了存货跌价准备。

  明泰铝业2018年6月30日及2017年12月31日存货跌价准备计提情况

  明泰铝业2017年12月31日和2018年6月30日分别计提存货跌价准备563.16万元和187.67万元,计提比例分别为0.44%和0.12%;公司2017年12月31日和2018年12月31日分别计提存货跌价准备56.91万元和198.38万元,计提比例分别为0.63%和1.36%。综上分析,公司 2018年度按会计政策计提的存货跌价准备 198.38万元,符合公司的实际情况,计提合理。

  4、报告期内,你公司可供出售金融资产中对山东汇佳资本管理有限公司的股权投资减少 600 万元,请你公司说明股权投资的情况、减少原因、相关的会计处理、对公司 2018 年度损益的影响以及是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

  公司于2013年7月投资3000万元(公司实缴注册资本为600万元,其余系认缴注册资本)参与设立山东汇佳资本管理有限公司(以下简称“汇佳资本”)并取得汇佳资本4.76%股权。2018年10月份,公司以原始投资成本600万元的价格转让所持全部汇佳资本股权,转让的主要原因是汇佳资本自成立至今没有进行过现金分红,经营情况没有达到预期,未来发展不确定因素较多;公司系制造业企业,汇佳资本与公司主营业务关联度不大,减少财务投资,有利于公司更好的聚焦主业。本次股权转让后,进一步优化了公司资产结构。本次交易不会产生收益。

  汇佳资本是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,是由山东京博控股集团有限公司作为主发起人,联合博兴县域内具有一定影响力、管理规范、信誉良好、经济实力雄厚的21家骨干企业共同出资设立的资本管理公司,注册资本为人民币63,000万元,持有滨州市博兴县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号/统一社会信用代码为60J,经营范围为资本管理、投资管理、项目管理、私募投资基金管理、受金融机构委托的资产管理、股权投资。(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。汇佳资本成立至报告期末,未进行过利润分配。

  汇佳资本2016年、2017年及2018年1-6月份资产、负债及经营情况

  备注:汇佳资本2016年、2017年财务报告业经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具亚会深审字【2017】009号、【2018】203号标准无保留意见审计报告,2018年1-6月份资产负债及经营情况为管理账数据,未经审计。

  本次股权投资转让,协议转让价格为公司原始投资成本600万元,对公司 2018年度损益无影响。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》,本次交易未达到需进行信息披露的标准。

  第九章9.2的规定,上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

  交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

  交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

  根据《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》第112条,公司对外投资、收购出售资产以及用于公司筹资的资产抵押事项的单项资金总额(或同类交易连续12个月累计额)占公司最近一期经审计的公司总资产比例10%以上且不足30%的由董事会审批;占公司最近一期经审计的公司总资产比例30%以上的,董事会应当提出预案,报股东大会批准。本次交易金额未达到前述需经公司董事会及股东大会批准的额度。

  根据《山东宏创铝业控股股份有限公司总经理工作细则》第3条,总经理有权决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款事项。因此,公司总经理有权决定本次交易事项。2018年10月22日,公司总经理杨光厂签署《总经理决定书》,批准本次交易。本次交易已履行必要的审议程序。

  公司退出对汇佳资本的投资600万元未达到披露标准,无需披露和审议,且已经公司总经理审核通过。

  5、报告期末你公司在建工程账面价值为 1.75 亿元,同比增加480.93%,主要在建项目为年产 8.5 万吨高精度铝板带生产项目。请你公司结合目前产品生产线的负荷程度、存货库龄、行业市场容量销售预测、经营战略等情况说明进一步加大产能投资的原因及合理性,说明是否可能导致产能过剩的情况。

  中国已连续多年保持全球最大铝材生产国和消费国地位。从产品消费领域来看,主要集中在建筑、电子电力和耐用消费行业。截至目前,中国汽车产量总体保持小幅增长态势。汽车产量的增长、环保要求日趋严格以及新能源车的推广使用,助推了铝材在汽车领域的需求量增长。另外,中国家电行业平稳增长,耐用消费领域特别是空调行业的良好表现拉升了铝材的消费量。总体来看,随着铝材应用的推广扩大,新兴热点领域诸如铝合金桥、铝制家具等不断涌现,中国铝材消费整体呈现稳步增长的趋势,包装等非周期或弱周期行业仍将会保持较高增速发展,对铝板带箔的消费拉动将会持续,交通运输领域的消费增长将对铝挤压材、板带材和箔材的需求增长起推动作用。2005-2016年,中国铝板带产能年复合增长率为18.8%;铝板带产量年复合增长率为17.7%。同期,中国铝箔产能年复合增长率为18.0%,产量年复合增长率为18.0%。(数据来源:北京安泰科信息股份有限公司(以下简称“安泰科”))

  截至2018年,国内铝板带产量达1123 万吨,较2017年增长9%,较2016年增长24.5%;铝箔产量同比增长6.8%至390万吨。随着国内铝材消费市场的扩大,产品竞争力的增强和出口量的迅速提高。同时,中国铝加工业整体技术装备水平不断提高,再加上劳动力,产业群和产业链优势,使得目前中国铝加工业已经具备了较强的国际竞争力。截至2018年,国内铝板带表现消费量为869.1万吨,与上年相比增长2.5%,较2016年增长14.06%;铝箔表观消费量为268.3万吨,与上年相比增长4.80%,较2016年增长24.21%;(数据来源:安泰科)

  为保障铝加工核心板块的稳步增长,并努力推进铝加工产业产品结构调整,扩大公司市场份额,推进铝加工产品的深度加工,实现产业转型升级的战略目标,投资建设年产 8.5 万吨高精度铝板带生产项目,而高精度铝板带是生产铝箔的主要原材料。

  为进一步拓展公司铝行业产业链和提高铝行业深加工能力,走创新驱动、转型升级、提质增效的发展新路,在产品结构调整上下功夫,努力提高产品附加值,完善上下游一体化,经过慎重研究,公司以现金收购从事铝箔业务的鸿博铝业 100%股权。鸿博铝业主要从事铝箔生产业务,是公司的下游客户,具有一定的市场占有率和技术积累,产品销往国内多个省市,而且远销北美、中南美、澳洲、东南亚等国家和地区。公司新建项目投产后,预计可生产高精度冷轧产品16万吨(按产能利用率94%计算),收购完成后90%将用于自用,仅约1.5万吨用于对外销售。

  当前中国经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进的态势在持续发展,并且未来将保持平稳增长态势,持续为扩大铝材消费创造有利条件。预计,2019年中国铝材消费增速将小幅回升,预测全年铝材表观消费量3651万吨,增长4.7%,增速较2018年上升3.2个百分点。随着国内城镇化建设的推进,消费水平和消费观念的提升,铝应用的逐步推广,新能源汽车、轨道交通等重大项目的建设,包装等非周期或弱周期行业仍将会保持较高增速发展,对铝板带箔的消费拉动将会持续。中国铝材出口市场集中度较低,分布全球,主要以两类国家为主:一类是正处在飞速发展阶段的国家,其制造业快速崛起,大量需求铝材,而本国铝加工产业较为薄弱,例如越南、马来西亚、尼日利亚、新加坡等;另一类是产品具有互补特点的国家,如德国、英国、美国等。美国、韩国等发达国家,它们通常具有较强的经济实力,消费铝材的能力也相应较高,进口需求也较大。截至目前,中美贸易谈判进展积极,有望早日达成贸易协议,将对铝板带箔等铝材产品出口产生积极影响。(数据来源:安泰科)

  综上所述,公司目前产品生产线万吨高精度铝板带生产项目投运后,大部分产品将用于新收购鸿博铝业用于铝箔加工,提高产品附加值;国内铝板带箔消费持续拉动,中美贸易谈判进展积极,均是公司产品销售方面利好因素,公司也将加强销售队伍的建设,加大市场开拓力度,积极开发新的客户,拓宽销售渠道,确保产品产销平衡,不会导致产能过剩情况。

  6、报告期内,你公司管理费用中职工薪酬发生额为 1,211.37 万元,较上年同期增加 105.73%。请你公司说明本期职工薪酬大幅增加的原因。

  报告期内,公司管理费用职工薪酬发生额为1211.37万元,较上年同期的588.83万元增加105.73%。其中职能部门及高管薪酬较上年同期增加202.69万元,主要是公司职能部门人员增加(2018年度末员工人数为905人,2017年度末员工数量为518人,同比增长74.71%)及社保基数调整影响;项目储备人员薪酬较上年同期增加的178.92万元增加231.63%至414.44万元,主要是为了使在建项目顺利达产,公司提前招收人员进行培训,为在建项目储备人员增加所致。

  7、报告期内,你公司营业外收入中无主债务核销收益为 226.40万元。请你公司补充披露该债务的债权人名称、核销依据等情况,并说明核销处理是否符合企业会计准则要求。

  报告期内,公司核销无主债务大多形成时间久远,在最近三年内,下述债权人未向公司追索货款,公司亦未在上述期间内确认或认可过债务,债权人对该款项的主张已过诉讼时效。

  《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,法律另有规定的除外”。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的,依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的,人民法院不予保护;有特殊情况的,人民法院可以根据权利人的申请决定延长”。《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条规定:“讼时效期间届满的,义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后,义务人同意履行的,不得以诉讼时效期间届满为由抗辩;义务人已自愿履行的,不得请求返还”。

  《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条规定:“当事人未提出诉讼时效抗辩,人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动使用诉讼时效的规定进行裁判”。根据上述法律规定,超过诉讼时效的案件,如果符合立案条件的,法院仍会受理立案。权利人的实体权利及请求权并不消灭,但其将失去胜诉的权利,即在法定的诉讼时效期间届满之后,权利人请求权的行使发生障碍,权利人行使请求权的,人民法院就不再予以保护。

  对于已超过诉讼时效的应付账款及预收账款,上述公司或自然人向公司起诉主张行使请求权的,如公司提出诉讼时效抗辩且查明无中止,中断,延长事由的,法院判决驳回其诉讼请求,就不再予以保护。

  公司本次清理核销的应付账款、预收账款由于历史原因形成,债务账龄均超过3年以上,同时债权人已经超过三年内未向公司要求支付上述款项及主张行使相关权益的情形,依据北京德恒(济南)律师事务所出具的《法律意见书》,认定公司本次清理的应付款项已超过诉讼时效,公司已无清偿支付义务。据此,公司对上述无主债务进行了核销处理。

  《企业会计准则——基本准则》第二十三条负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。

  《企业会计准则——基本准则》第二十四条符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务,在同时满足以下条件时,确认为负债:

  《企业会计准则——基本准则》第二十五条符合负债定义和负债确认条件的项目,应当列入资产负债表;符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目,不应当列入资产负债表。

  《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其《应用指南》规定:金融负债包括向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务。通常情况下,企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等,应当划分为其他金融负债。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的,企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

  本次核销长期挂账的应付款项债务账龄均超过两年以上,超过向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效,确实已无需支付,金融负债的现时义务已经解除,本次核销长期挂账的应付款项符合企业会计准则及其应用指南的相关规定,能真实反映公司的资产价值和财务状况;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


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