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广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第八次
 

  广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第八次临时会议于2019年3月28日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2019年3月23日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知全体董事。应出席本次会议表决的董事为9人,实际出席本次会议的董事为9人,其中独立董事朱滔先生、王孝洪先生因工作原因,采用通讯表决的方式参加会议。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式,审议并通过以下议案:

  一、 《关于变更对全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司增资方案的议案》。

  佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司(以下简称“东菱智慧”)作为公司小家电全球知名品牌引进和双创孵化智造基地的主要实施主体,为推进相关事宜的顺利进行,提升东菱智慧的资金实力和运营能力,2017年10月26日公司召开第四届董事会第十七次临时会议审议《关于对全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司增资的议案》,同意公司以自有资金向东菱智慧增资人民币8,880万元,由全资子公司龙图企业有限公司以自有资金向东菱智慧增资人民币10,120万元。增资完成后,东菱智慧的注册资本由人民币3000万元增至22,000万元,其中龙图企业有限公司出资人民币10,120万元,占注册资本的46%;公司出资人民币11,880万元,占注册资本的54%。

  现根据主管政府审批部门的审批意见及公司业务发展需要,公司变更东菱智慧的上述增资方案,由公司以自有资金向东菱智慧增资人民币19,000万元。增资完成后,东菱智慧的注册资本由人民币3000万元增至22,000万元,公司出资人民币22,000万元,占注册资本的100%。本次变更东菱智慧的增资方案,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  内容详见巨潮资讯网()。

  二、 《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

  公司于2018年8月20日召开的第五届董事会第五次临时会议及2018年9月7日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》,同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份,回购的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。截止2019年1月11日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,964,883股,至此,公司本次回购股份已实施完毕。公司已于2019年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述11,964,883股回购股份注销手续。同意公司总股本由813,437,768股变更为801,472,885股,注册资本由813,437,768元变更为801,472,885元。《公司章程》的相关条文具体修改如下:

  公司2018年第四次临时股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改并办理工商登记备案事宜,本议案无需再提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  《广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议》。

  广东新宝电器股份有限公司

  广东新宝电器股份有限公司关于变更对全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司增资方案的公告

  广东新宝电器股份有限公司于2017年2月14日在广东省佛山市签署了《投资意向书》,公司拟通过在顺德区建立小家电全球知名品牌引进和双创孵化智造基地,进一步促进公司实现有质量的增长,成为全球知名的、最具竞争力的小家电企业的发展战略的实施。为推进上述计划的实施,经公司董事会同意,公司于2017年10月16日通过全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司(以下简称“东菱智慧”)成功竞拍了位于佛山市顺德区杏坛镇顺德高新区西部启动区顺盈路地块宗地号为083079-003,交易编号为TD2017(SD)WG0037地块的国有建设用地使用权,该宗地成交价为人民币21,486.00万元。具体内容详见公司2017年2月15日及2017年10月17日刊登于巨潮资讯网()的《关于公司与佛山市顺德区人民政府签署〈投资意向书〉的公告》(          公告编号:2017-006)及《关于全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司竞得国有建设用地使用权的公告》(          公告编号:2017-049)。

  东菱智慧作为公司小家电全球知名品牌引进和双创孵化智造基地的主要实施主体,为推进上述购买国有建设用地使用权等后续事宜的顺利进行,提升东菱智慧的资金实力和运营能力,公司于2017年10月26日召开的第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于对全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司增资的议案》,同意公司以自有资金向东菱智慧增资人民币8,880万元,公司全资子公司龙图企业有限公司(DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED) (以下简称“龙图企业”)以自有资金向东菱智慧增资人民币10,120万元。具体内容详见公司2017年10月27日刊登于巨潮资讯网()的《关于对全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司增资的公告》(          公告编号:2017-053)。

  现根据主管政府审批部门的审批意见及公司业务发展需要,公司拟变更东菱智慧的上述增资方案,具体情况如下:

  一、本次变更增资情况概述

  1、公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于变更对全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司增资方案的议案》,同意由原来“公司以自有资金向东菱智慧增资人民币8,880万元,公司全资子公司龙图企业以自有资金向东菱智慧增资人民币10,120万元”变更为“公司以自有资金向东菱智慧增资人民币19,000万元”,总体增资金额不变。东菱智慧完成上述增资后依然为公司的全资子公司,不会影响公司合并报表的范围。本次变更事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、本次变更对全资子公司增资的事项已经公司董事会审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东新宝电器股份有限公司公司章程》等有关规定,公司对东菱智慧的投资总额未超过董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  3、本次对全资子公司的增资行为不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的基本情况

  公司名称:佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司

  公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  注册地址:佛山市顺德区杏坛镇顺业东路26号(住所申报)

  法定代表人:周荣生

  注册资本:3000万元人民币

  经营范围:生产经营家用电器产品及电子产品,水处理设备,机械设备,锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电池(用于家电产品、数码产品,移动电源),模具、电机、电路板零配件、塑料制品(国家限制、禁止类除外)、工程塑料、精密压铸件;从事家用电器产品及电子产品的产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试服务(涉及专项规定管理的,按国家有关规定办理);软件和信息技术服务业;经营和代理上述商品和技术的进出口业务(以上项目不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目)

  与本公司关联关系:系本公司全资子公司,本公司持有100%股权。

  本次公司以自有资金人民币19,000万元对东菱智慧进行增资,增资完成后,东菱智慧的注册资本由人民币3,000万元增至22,000万元,公司出资人民币22,000万元,占其注册资本的100%。东菱智慧完成上述增资后依然为公司的全资子公司,不会影响公司合并报表的范围。

  东菱智慧最近一年的基本财务情况如下:

  三、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资主要是为了推进东菱智慧购买国有建设用地使用权等后续事宜的顺利进行,提升东菱智慧的资金实力和运营能力,是基于公司的长远发展规划,符合公司未来发展战略,可以更好地满足消费者需求,有利于完善公司产业布局,进一步提升公司的综合竞争能力,为公司经营业绩的稳步提升提供新的增长点。根据公司产业发展需要,建设公司小家电全球知名品牌引进和双创孵化智造基地项目,将有利于进一步促进公司实现有质量的增长,成为全球知名的、最具竞争力的小家电企业的发展战略的实施。

  公司本次增资的资金来源为自有资金,东菱智慧增资完成后,仍然为公司的全资子公司,不会影响公司合并报表的范围,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


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